從海爾股權(quán)激勵的波折看上市公司長期激勵
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一家公司的成功，在很大程度上源于其管理團(tuán)隊(duì)及骨干人才付出的努力，因此，如何長期激勵和留住他們對于任何一家企業(yè)來說都至關(guān)重要。
股權(quán)激勵成為很多公司的重要選擇，尤其對于上市公司來說。那么，實(shí)施股權(quán)激勵有哪些前提條件，實(shí)施過程中又需要注意哪些問題呢?本文將以青島海爾的股權(quán)激勵為例，分別邀請來自國家政策研究部門及企業(yè)的兩位專家從宏觀政策管控和微觀操作實(shí)施兩大方面做出相應(yīng)的點(diǎn)評。
案例：青島海爾股權(quán)激勵一波三折
發(fā)展中的青島海爾
海爾集團(tuán)是世界第四大白色家電制造商，也是中國最具價(jià)值的品牌之。海爾在全球建立了29個(gè)制造基地，8個(gè)綜合研發(fā)中心，19個(gè)海外貿(mào)易公司，全球員工總數(shù)超過5萬人，已發(fā)展成為大規(guī)模的跨國企業(yè)集團(tuán)，2008年海爾集團(tuán)實(shí)現(xiàn)全球營業(yè)額1220億元。
目前海爾集團(tuán)旗下有兩家上市公司，一家為在上海證券交易所上市的“青島海爾股份有限公司”(以下簡稱“青島海爾”)，另一家為在香港聯(lián)合交易所有限公司主板上市的“海爾電器集團(tuán)有限公司”(主營洗衣機(jī)與熱水器產(chǎn)品)。
上市公司青島海爾成立于1989年4月28日，它是在對原青島電冰箱總廠改組的基礎(chǔ)上，以定向募集方式設(shè)立青島海爾電冰箱股份有限公司，當(dāng)時(shí)將原公司凈資產(chǎn)折為11084.275萬股發(fā)起人法人股，并定向募集內(nèi)部職工股915.725萬股。1993年3月，公司實(shí)行規(guī)范化改組——改組為社會募集公司，同年7月1日，更名為“青島海爾電冰箱股份有限公司”，并于1993年10月12日至29日，公開發(fā)行社會公眾股5000萬股，總股份達(dá)1.7億股。1993年11月19日，“青島海爾”(A股)在上海證券交易所上市交易。截至2008年12月3]日，公司總股本為13 3852億股，其中境內(nèi)流通A股13.3852億股，實(shí)際流通A股7.5569億股，限售流通A股5.8282億股(其中，海爾電器國際股份有限公司持3.1467億股，占23.51％：海爾集團(tuán)公司持2.6815億股，占20.03％)。
青島海爾上市十多年來，公司取得了長足的發(fā)展，由原先只生產(chǎn)電冰箱這一個(gè)產(chǎn)品擴(kuò)展到目前涉及電冰箱、空調(diào)、冷柜、系列小家電、電腦板、
注塑件、電子商務(wù)等業(yè)務(wù)。主營業(yè)務(wù)收入由上市之初的6.8億元增長到2008年的304.08億元，在股本大比例擴(kuò)張的情況下，2008年實(shí)現(xiàn)每股收益0.574元。公司良好的業(yè)績也漸為廣大投資者所認(rèn)同，公司掛牌證券“青島海爾”連續(xù)入圍上證180指數(shù)和道中88指數(shù)，是證券市場藍(lán)籌績優(yōu)股的典型代表。
青島海爾的改制上市使公司從根本上轉(zhuǎn)變了經(jīng)營機(jī)制，企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系也更加明晰。股票上市后，公司嚴(yán)格按照有關(guān)要求，建立、健全了法人治理結(jié)構(gòu)，理順了股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的關(guān)系，并在公司內(nèi)部形成了股東、員工、用戶互動的價(jià)值鏈，使公司的發(fā)展目標(biāo)與股東的投資回報(bào)有效地結(jié)合起來。
股權(quán)激勵：兩年半的漫長旅程
為了有效解決青島海爾對公司管理層及業(yè)務(wù)骨干的長期激勵，為公司長遠(yuǎn)發(fā)展注入動力。2006年下半年，青島海爾開始進(jìn)行股權(quán)激勵的探討工作，擬訂的股權(quán)激勵草案在2006年12月22日召開的公司第五屆董事會第十三次會議上獲得審議通過，并報(bào)中國證監(jiān)會進(jìn)行審批。根據(jù)激勵草案，將授予公司董事、高管、董事長提名的業(yè)務(wù)骨干和有突出貢獻(xiàn)的員工等激勵對象8000萬份股票期權(quán)，每份股票期權(quán)擁有在授權(quán)日起7年內(nèi)的可行權(quán)日以行權(quán)價(jià)格和行權(quán)條件購買股青島海爾股票的權(quán)利，行權(quán)價(jià)格為7.63元。激勵計(jì)劃的股票來源為青島海爾向激勵對象定向發(fā)行8000萬股青島海爾股票。按照這一計(jì)劃，包括青島海爾董事長楊綿綿在內(nèi)的一批公司高管都將步入“股市千萬富翁”的行列。
2007年下半年，中國證監(jiān)會開展上市公司專項(xiàng)整治，暫停了對股權(quán)激勵計(jì)劃的審批。于是，青島海爾股權(quán)激勵計(jì)劃擱淺。
2008年初證監(jiān)會恢復(fù)對股權(quán)激勵計(jì)劃的審批。4月，海爾公告稱已經(jīng)重啟股權(quán)激勵計(jì)劃，并待條件成熟且獲中國證監(jiān)會批準(zhǔn)、股東大會通過后積極推進(jìn)實(shí)施。
但在2008年2月至4月間，青島海爾多名董事會成員和高管辭職，董事王召興、張智春和副總經(jīng)理張世玉、董事會
秘書紀(jì)東因個(gè)人原因辭職。張智春同時(shí)辭去公司董事會戰(zhàn)略委員會委員和審計(jì)委員會委員、公司總經(jīng)理、公司總經(jīng)濟(jì)師等職務(wù)。獨(dú)立董事王超因工作繁忙也提請辭職。除獨(dú)立董事王超外，其余四人均為股權(quán)激勵方案中的激勵對象，這四人原定的激勵股權(quán)都達(dá)480萬股。但根據(jù)有關(guān)規(guī)定，離職人員的期權(quán)將自然作廢。
2008年6月30日，國資委出臺了《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵有關(guān)問題的補(bǔ)充通知(征求意見稿)》，其中有一項(xiàng)規(guī)定是“激勵對象股權(quán)激勵收益占本期股票期權(quán)授予時(shí)薪酬總水平的最高比重，境內(nèi)上市公司原則上不得超過40％，實(shí)際收益超出比重尚未行權(quán)的股票期權(quán)不再行使”。
隨后，2008年8月25日，青島海爾在發(fā)布上半年凈利大增46％的半年報(bào)的同時(shí)，也對外宣布已提出近兩年的股票期權(quán)激勵計(jì)劃取消，這意味著造就一批高管“千萬富翁”的計(jì)劃
時(shí)落空。青島海爾在公告中解釋，這是由于近期中國證監(jiān)會出臺了兩項(xiàng)《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄》等法規(guī)，根據(jù)相關(guān)法規(guī)精神，原股票期權(quán)激勵計(jì)劃(草案)實(shí)施條件發(fā)生變化，故予以取消。同時(shí)青島海爾表示，將根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)要求，聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)適時(shí)推出“與公司業(yè)績緊密掛鉤的、更具長期激勵效果的新激勵方案”。
2009年5月12日晚，在取消股票期權(quán)激勵計(jì)劃八個(gè)多月后，青島海爾再次公布了調(diào)整后的首期股票期權(quán)激勵計(jì)劃(草案)摘要(以下簡稱新方案)，新方案在期權(quán)發(fā)行數(shù)額、激勵對象構(gòu)成、行權(quán)方式等幾方面均較原方案有很大不同，且行權(quán)條件也更為嚴(yán)格。最新股權(quán)激勵方案的主要條款
新方案規(guī)定，首期擬授予的股票期權(quán)由原計(jì)劃的8000萬股縮減到1771萬股，占公司股本總額的1.323％，行權(quán)價(jià)格也由原來的7.63元提高至10.88元。首期激勵對象有49人，其中，公司董事會成員及公司高管共7人，包括董事長楊綿綿，副董事長、總經(jīng)理梁海山，副董事長崔少華，董事譚麗霞，副總經(jīng)理金道謨，財(cái)務(wù)總監(jiān)洪曉明，副總經(jīng)理、董事會秘書明國珍。此外，還有公司、子公司核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員42人。海爾集團(tuán)首席執(zhí)行官張瑞敏因未在上市公司任職而未出現(xiàn)在激勵名單中，據(jù)稱股權(quán)激勵僅僅針對上市公司，與集團(tuán)沒有關(guān)系。而7名董事會成員及高管將獲得的期權(quán)份額占此次授予期權(quán)總數(shù)的34.07％，較原草案中的14.78％高出不少。
截至2008年年底，青島海爾董事會成員及高管持股甚少。董事長楊綿綿持股數(shù)為6.13萬股，副董事長、總經(jīng)理粱海山持有4.00萬股，董事、副總經(jīng)理金道謨持有2066股。而此次，董事長楊綿綿獲得期權(quán)225萬股，占授予總量的12.705％，副董事長梁海山將獲得158萬股期權(quán)，占激勵總數(shù)的8.92％，其余5名高管分別獲得從28萬股至68萬股不等的期權(quán)。
新方案中，激勵計(jì)劃有效期由原來的7年縮至5年，激勵對象按獲授股票期權(quán)總量的10％、20％、30％、40％分四期行權(quán)。首個(gè)有效行權(quán)期為自授權(quán)日起]2個(gè)月后的首個(gè)交易日起，至授權(quán)日起60個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止。根據(jù)公告，此次用于激勵的股票來源為公司向激勵對象定向增發(fā)，行權(quán)資金全部以自籌方式解決，青島海爾承諾不為激勵對象行權(quán)提供貸款或其他任何形式的財(cái)務(wù)資助。
行權(quán)需滿足的業(yè)績條件比原來更高。第一個(gè)行權(quán)期時(shí)，前一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10％，且公司2009年度經(jīng)審計(jì)凈利潤較2008年度增長率達(dá)到或超過18％。這一規(guī)定，高于此前凈利潤增長率不低于10％、凈資產(chǎn)收益率不低于8％的標(biāo)準(zhǔn)。2008年，青島海爾凈利潤為768億元，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為11.72％。
股權(quán)激勵是一種需要改進(jìn)完善的好辦法
隨著市場經(jīng)濟(jì)國家公司制企業(yè)，特別是上市公司的發(fā)展，企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)日益分離，為了使經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)及其他骨干人才遵循企業(yè)所有者意志管理好企業(yè)，在委托一代理理論、人力資本理論等理論的指導(dǎo)下，學(xué)術(shù)界和企業(yè)界都開始了股權(quán)激勵分配辦法的探索。
這一辦法于上世紀(jì)70年代在部分市場經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家試行，80年代推開，現(xiàn)已成為市場經(jīng)濟(jì)國家上市公司普遍實(shí)行的分配方法，并于90年代中期引入我國，其后逐漸在我國的少數(shù)企業(yè)試行。
從實(shí)質(zhì)上看，股權(quán)激勵分配辦法是把企業(yè)經(jīng)營管理人員及其他骨干人才的個(gè)人利益與企業(yè)的中長期發(fā)展緊密聯(lián)系起來，使他們在把企業(yè)經(jīng)營管理好，保證所有者得利的基礎(chǔ)上，獲得企業(yè)股權(quán)及其收益，實(shí)現(xiàn)代理者與委托者利益一致，互利雙贏。所以，這分配辦法不僅在理論上是站得住腳的，而且在實(shí)踐中對于調(diào)動經(jīng)營管理人員及其他骨干人才的積極性和創(chuàng)造性，促進(jìn)公司做大做強(qiáng)確實(shí)也發(fā)揮了一定作用。
但是，這一辦法也存在一些問題，特別是去年國際金融危機(jī)的產(chǎn)生和發(fā)展，暴露了其某些弊端和不足，主要表現(xiàn)在內(nèi)部人控制自定薪酬，股權(quán)激勵收益過高且與企業(yè)實(shí)際業(yè)績脫節(jié)等方面。在當(dāng)前全球加強(qiáng)規(guī)范企業(yè)高管
薪酬管理的大背景下，有必要進(jìn)步規(guī)范股權(quán)激勵辦法，糾正克服其弊端，使之真正成為有效的長期激勵措施，正確發(fā)揮其應(yīng)有的作用。
股權(quán)激勵計(jì)劃不能光由國有控股股東和股東大會及董事會決定，而必須先要經(jīng)由國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核，才能提交股東大會審議通過實(shí)施。
為青島海爾股權(quán)激勵的一波三折叫好
青島海爾從1989年成立以來，由原先只生產(chǎn)電冰箱一個(gè)產(chǎn)品，資產(chǎn)、產(chǎn)值都不大的企業(yè)，成長為今天產(chǎn)業(yè)多元化、產(chǎn)品品牌化、經(jīng)營國際化的著名大公司，其中經(jīng)營管理及技術(shù)骨干人才無疑發(fā)揮了很大作用，做出了巨大的貢獻(xiàn)。只是迄今為止，青島海爾尚未實(shí)行股權(quán)激勵辦法。盡管實(shí)踐證明，這并未影響公司的快速發(fā)展，但這可能是以公司經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)及技術(shù)骨干人才的報(bào)酬不完全與其付出的勞動對等為代價(jià)的。為此，青島海爾從2006年開始探索擬訂股權(quán)激勵方案。
青島海爾作為一個(gè)集體所有制經(jīng)濟(jì)相對控股、國有資本參股的國際化大公司，其股權(quán)激勵方案做得是否符合有關(guān)法律法規(guī)及政策規(guī)定，是否周全嚴(yán)密，必將對同類公司和社會各方面及青島海爾的今后發(fā)展有很大影響。
現(xiàn)在回頭看，青島海爾2006年擬訂的股權(quán)激勵方案，在期權(quán)發(fā)行數(shù)量、行權(quán)價(jià)格和條件等方面確有不夠嚴(yán)謹(jǐn)周全之處。而且，當(dāng)時(shí)中國證券監(jiān)督委員會等方面的有關(guān)規(guī)定也有需要繼續(xù)完善之處。于是，證監(jiān)委于2007年暫停審批，并陸續(xù)發(fā)布了1、2、3號《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄》，以進(jìn)一步規(guī)范股權(quán)激勵行為。
目前，青島海爾重新提出的方案，適應(yīng)證監(jiān)會新的規(guī)范要求，主要表現(xiàn)在縮小了股票期權(quán)授予額度，提高了行權(quán)價(jià)格和行權(quán)制約條件，而且購買股票的資金和股票的來源也更加規(guī)范嚴(yán)格，這為其他上市公司，特別是公有制控股上市公司樹立了榜樣，帶了個(gè)好頭。因此，盡管其股權(quán)激勵經(jīng)歷了一波三折，但這仍是件好事，有利于避免犯錯(cuò)誤、出問題，正所謂“好飯不怕出鍋晚”。
如何防止并糾正實(shí)施股權(quán)激勵內(nèi)部人控制問題?
目前，不論是國際還是國內(nèi)，各國的國有控股或其他所有制上市公司在實(shí)施股權(quán)激勵時(shí)都或多或少存在內(nèi)部人控制的現(xiàn)象，因此，完善有關(guān)法律法規(guī)和政策以加強(qiáng)監(jiān)管，已經(jīng)成為種全球范圍的必然選擇。
在我國，就非國有控股上市公司而言，需要修改完善《公司法》等，通過強(qiáng)化小股東對實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃的表決權(quán)，加強(qiáng)有關(guān)信息的披露、規(guī)范激勵對象、股票和購股資金來源等方面的管理來加強(qiáng)監(jiān)管。
就國有控股上市公司而言，目前國家對其實(shí)施股權(quán)激勵總的態(tài)度是“嚴(yán)格條件”、“嚴(yán)格審核”。按照國資委、財(cái)政部去年底出臺的政策文件，“嚴(yán)格條件”是明確要求“上市公司在達(dá)到外部董事(包括獨(dú)立董事)占董事會成員一半以上、薪酬委員會全部由外部董事組成的要求之后，要進(jìn)步優(yōu)化董事會的結(jié)構(gòu)，健全通過股東大會選舉和更換董事的制度”，并“按專業(yè)化、職業(yè)化、市場化的原則確定董事會成員人選，逐步減少國有控股股東的負(fù)責(zé)人、高級管理人員及其他人員擔(dān)任上市公司董事的數(shù)量”，“使董事會真正成為各類股東利益的代表和重大決策的主體，董事會選聘、考核、激勵高級管理人員的職能必須到位”。當(dāng)前，國有控股上市公司只有完善公司法人治理結(jié)構(gòu)、健全內(nèi)部制衡機(jī)制，才能實(shí)施股權(quán)激勵。
“嚴(yán)格審核”是明確要求上市公司國有控股股東在上市公司董事會審議其股權(quán)激勵計(jì)劃之前，應(yīng)與國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)，并應(yīng)在上市公司股東大會審議公司股權(quán)激勵計(jì)劃之前，將上市公司董事會審議通過的股權(quán)激勵計(jì)劃及相應(yīng)的管理考核辦法等材料報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核，經(jīng)股東大會審議通過后實(shí)施。也就是說，股權(quán)激勵計(jì)劃不能光由國有控股股東和股東大會及董事會決定，而必須先要經(jīng)由國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核，才能提交股東大會審議通過實(shí)施。
有了“嚴(yán)格條件”和“嚴(yán)格審核”這兩條具體要求，再加上強(qiáng)化股權(quán)激勵有關(guān)信息的披露，強(qiáng)化股權(quán)激勵計(jì)劃的管理，建立社會監(jiān)督和專家評審工作機(jī)制、中介服務(wù)機(jī)構(gòu)專業(yè)監(jiān)督機(jī)制等，就基本能解決內(nèi)部人控制問題。
國有上市公司業(yè)績考核指標(biāo)應(yīng)包含反映股東回報(bào)和公司價(jià)值創(chuàng)造等的綜合性指標(biāo)，如凈資產(chǎn)收益率、經(jīng)濟(jì)增加值、每股收益等，以此保證國有資產(chǎn)所有者及其他股東的權(quán)益。
如何防止股權(quán)激勵收益不合理并造成所有者資產(chǎn)流失?
在美國，華爾街金融精英們通過創(chuàng)造并發(fā)放次級貸款等金融衍生品獲得天價(jià)薪酬后，人們不禁對股權(quán)激勵分配辦法產(chǎn)生了懷疑，特別是擔(dān)心在國有企業(yè)中實(shí)行iS--辦法是否會導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失。其實(shí)，股權(quán)激勵理論的本質(zhì)就是將經(jīng)營管理者的利益與資產(chǎn)所有者的利益緊密掛鉤，所有者通過適當(dāng)讓出一小部分利益(也可以看成經(jīng)營管理成本)給經(jīng)營管理者，以促使他們確保并更多提高所有者利益。因此，只要監(jiān)管到位，所有者新增收益遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于所支付給經(jīng)營管理者的薪酬或大于其買賣股票的收益，是不存在所謂國有資產(chǎn)流失問題的。
這里，關(guān)鍵是要完善股權(quán)激勵業(yè)績考核體系和合理控制其收益水平。目前，政府有關(guān)部門出臺的政策已經(jīng)對這兩方面作出了規(guī)定。在完善股權(quán)激勵業(yè)績考核體系方面，明確要求國有上市公司業(yè)績考核指標(biāo)應(yīng)包含反映股東回報(bào)和公司價(jià)值創(chuàng)造等的綜合性指標(biāo)，如凈資產(chǎn)收益率(ROE)、經(jīng)濟(jì)增加值(EVA)、每股收益等，以此保證國有資產(chǎn)所有者及其他股東的權(quán)益。上市公司對經(jīng)營管理等人員授予及允許其行使股票期權(quán)或股票增值權(quán)，均應(yīng)設(shè)置上市公司要達(dá)到的實(shí)際業(yè)績目標(biāo)，并根據(jù)業(yè)績考核結(jié)果分檔確定不同的股權(quán)行使比例。換句話說，經(jīng)營管理等人員要想獲得股權(quán)激勵收益，已經(jīng)不再像以往那樣只要上市公司股票市值上升就行了，而必須同時(shí)考核公司的實(shí)際經(jīng)營業(yè)績好壞，如果公司實(shí)際經(jīng)營業(yè)績低于本企業(yè)近三年平均業(yè)績水平及同行業(yè)平均業(yè)績水平的，就不能授予股權(quán)和不得行權(quán)。
在合理控制股權(quán)激勵收益水平方面，近期出臺的政策明確要求對行權(quán)有效期內(nèi)股票價(jià)格偏高，致使實(shí)際行權(quán)收益超出計(jì)劃核定的預(yù)期收益水平的人員，實(shí)行收益封頂，即激勵對象股權(quán)激勵收益占本次授予股權(quán)時(shí)薪酬總水平(含股權(quán)激勵收益)的最高比重，境內(nèi)上市公司及境外H股公司原則上不得超過40％，境外紅籌股公司原則上不得超過50％。比如，一個(gè)年度薪酬總水平為200萬元的境內(nèi)上市公司高管，除獲得的基本年薪和績效年薪外，其同年度股權(quán)激勵收益不能超過80萬元。股權(quán)激勵實(shí)際收益超出上述比重的，尚未行權(quán)的股票期權(quán)或股票增值權(quán)不能再行使，或由激勵對象將行權(quán)收益上交公司，比如已經(jīng)報(bào)道的中石油公司董事長1200萬年度薪酬中，即有相當(dāng)部分股權(quán)激勵收益應(yīng)該上繳。
貫徹落實(shí)以上政策措施，應(yīng)該說基本能夠合理控制國有上市公司中股權(quán)激勵對象的收益水平，使之不致與社會平均薪酬水平形成過大的差距，同時(shí)也不會重新回到平均主義大鍋飯的老路上去，既有利于繼續(xù)調(diào)動股權(quán)激勵對象的積極性，又不會出現(xiàn)天價(jià)薪酬，兼顧了效率與公平，比較符合目前我國加強(qiáng)監(jiān)管的需要。當(dāng)然，當(dāng)前及今后還需要繼續(xù)健全完善有關(guān)法律法規(guī)和政策，以更科學(xué)合理地實(shí)施股權(quán)激勵辦法，促進(jìn)建立健全適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的中長期激勵機(jī)制。
從本質(zhì)上來講，股票期權(quán)激勵計(jì)劃就是讓那些為企業(yè)貢獻(xiàn)80％利潤的20％的人員擁有定的剩余索取權(quán)并承擔(dān)相應(yīng)的決策管理風(fēng)險(xiǎn)，在為他們送上“金手銬”的同時(shí)，將其個(gè)人利益與企業(yè)長期利益緊緊地捆綁在一起。股票期權(quán)激勵計(jì)劃與其他管理工具樣，具有它適用的生態(tài)環(huán)境要求，也存在制度設(shè)計(jì)本身的問題。有時(shí)，若盲目匆忙地引進(jìn)股票期權(quán)激勵計(jì)劃，不僅達(dá)不到它預(yù)期的正面效應(yīng)，甚至?xí)斐晒緝?nèi)部的人事和業(yè)務(wù)運(yùn)營的動蕩。因此，如何有效舞動期權(quán)激勵這柄雙刃劍，就成為企業(yè)在方案設(shè)計(jì)和操作層面尤為審慎的問題。
企業(yè)決策者的聚焦點(diǎn)：實(shí)施股票期權(quán)激勵過程中的決策陷阱
實(shí)施期權(quán)激勵的正面意義顯而易見可以建立企業(yè)以產(chǎn)權(quán)聯(lián)系為紐帶的激勵約束機(jī)制，實(shí)現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)的保值增值，有效降低公司的委托——代理成本，通過開放式的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，吸引人才，解決高管團(tuán)隊(duì)激勵不足和短視行為，培養(yǎng)并穩(wěn)定職業(yè)化的經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)等等。但是，作為實(shí)施股票期權(quán)激勵的企業(yè)決策層更不能忽視的卻是其風(fēng)險(xiǎn)問題，即導(dǎo)致期權(quán)激勵失靈的決策陷阱。這些陷阱主要存在于以下四大方面
1 外部條件陷阱
一般來說，實(shí)施股票期權(quán)激勵計(jì)劃需要具備的外部環(huán)境包括以下三點(diǎn)：
一是有效的股票市場。根據(jù)美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家尤金琺瑪(Eugene Fama)對股票市場的定義，有效市場是指市場價(jià)格總能充分反映所有可能獲得的信息，即公司的股價(jià)能夠在相當(dāng)程度上反映上市公司的基本面。實(shí)際上，理想的條件有時(shí)卻很難實(shí)現(xiàn)，比如目前我們國內(nèi)很多企業(yè)的股票價(jià)格中包含更多的卻是投機(jī)性因素，股價(jià)的漲跌很難準(zhǔn)確反映企業(yè)經(jīng)營的基本面。由于股價(jià)不能正常反映公司的實(shí)際業(yè)績，使得股票市場在一定程度上喪失了對經(jīng)理人的評價(jià)功能，股票期權(quán)的激勵效應(yīng)也會大打折扣。
二是具有完備的法律和政策制度。至少目前我國大陸地區(qū)還沒有出臺類似于美國國內(nèi)稅務(wù)法則的法律制度，在股票來源、行權(quán)后流通、稅收優(yōu)惠、會計(jì)處理等方面存在許多法律與政策的空白。所以，我國上市公司已實(shí)施的股票期權(quán)制度五花八門，極不規(guī)范。青島海爾股權(quán)激勵的波三折也反映出政府在這方面管理的滯后乃至缺失。
三是發(fā)育健全的職業(yè)經(jīng)理人市場。在我國，職業(yè)經(jīng)理人是種稀缺性資源，市場并不健全。公司不能完全通過市場來甄選自己需要的優(yōu)秀經(jīng)理人，國企的經(jīng)營者90％是由政府主管部門任命的。在這種情況下，股票期權(quán)激勵機(jī)制也難以充分發(fā)揮出優(yōu)勝劣汰的競爭優(yōu)勢。
2 企業(yè)內(nèi)部治理機(jī)制陷阱
根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求，上市公司的薪酬與考核委員會必須具有獨(dú)立性和有效性，獨(dú)立性的程度直接關(guān)系到股東的利益是否得到切實(shí)的保障，有效性是要保證公司對業(yè)績評價(jià)的標(biāo)準(zhǔn)是客觀有效的，薪酬方案能夠體現(xiàn)激勵性。而我國絕大部分上市公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)并不完善，實(shí)施的股票期權(quán)激勵計(jì)劃似乎是經(jīng)營者自己給自己加薪，這也變相地犧牲了股東的利益。
3 企業(yè)績效與高管團(tuán)隊(duì)績效評估陷阱
職業(yè)經(jīng)理人作為一個(gè)利益群體，毫無疑問會關(guān)注名譽(yù)、職務(wù)、地位等精神方面的滿足，但同樣關(guān)注的還有物質(zhì)利益，即報(bào)酬的多少，這包括合同薪水、獎金、利潤分紅等企業(yè)激勵機(jī)制的基本實(shí)現(xiàn)形式。在完備的職業(yè)經(jīng)理人市場上，經(jīng)理人員的選擇是由市場供求關(guān)系決定的，是一種合同契約關(guān)系，委托人以自己可接受的價(jià)格選擇稱職的經(jīng)理人，經(jīng)理人為提高自己的報(bào)酬，維護(hù)自己的聲譽(yù)而努力工作。
與職業(yè)經(jīng)理人報(bào)酬相關(guān)的業(yè)績度量主要為會計(jì)業(yè)績度量和股東財(cái)富業(yè)績度量兩個(gè)方面。會計(jì)指標(biāo)是內(nèi)部指標(biāo)，容易被主觀控制利潤和粉飾會計(jì)報(bào)表，導(dǎo)致績效虛假失真，股東財(cái)富指標(biāo)是外部市價(jià)指標(biāo)，受經(jīng)濟(jì)或行業(yè)等外部不可控因素的影響太大，不能客觀地反映高管人員的業(yè)績。因而，公正、客觀地評價(jià)公司業(yè)績本身就是一項(xiàng)高難度的技術(shù)活兒，而這一點(diǎn)又直接關(guān)聯(lián)著職業(yè)經(jīng)理人的報(bào)酬。
根據(jù)
人力資源管理理論，在績效考核中，應(yīng)追求結(jié)果指標(biāo)與過程指標(biāo)并重，但是，中國上市公司的績效考評，尤其是對高管的績效考評，往往只注重結(jié)果指標(biāo)而不注重過程指標(biāo)：而影響結(jié)果的因素很多，不只是員工的努力，還包括外界環(huán)境等，所以結(jié)果指標(biāo)并不能很好地反應(yīng)高管的真實(shí)工作情況，比如，某些高壟斷行業(yè)的高管不用努力工作，僅憑壟斷地位取得的高額利潤就可以獲得很高的收入，而某些競爭性行業(yè)的高管雖然很努力，也很有才能，但由于業(yè)內(nèi)平均利潤水平低，若只按利潤率指標(biāo)評價(jià)反而得不到高報(bào)酬。
4 股票價(jià)格陷阱
股票期權(quán)作為賦予職業(yè)經(jīng)理人的一種權(quán)利，作為對職業(yè)經(jīng)理人提高公司業(yè)績的種獎勵，只有當(dāng)公司的股票價(jià)格上漲時(shí)才具有實(shí)質(zhì)性意義，才會給職業(yè)經(jīng)理人帶來相應(yīng)的收益。然而，中國上市公司發(fā)行的股票絕大部分是國有股和社會法人股，都不能流通；非上市公司股權(quán)的流通性也有局限性，所以，整個(gè)股票市場處于效率低下，股票價(jià)格不能真正反映企業(yè)價(jià)值，與企業(yè)經(jīng)營業(yè)績?nèi)跸嚓P(guān)或不相關(guān)的狀況中。職業(yè)經(jīng)理人作為理性的經(jīng)濟(jì)人，總是在收益和成本之間做出選擇，而當(dāng)其付出巨大努力卻對提升股價(jià)無能為力時(shí)，必然會挫傷其積極性，甚至可能鋌而走險(xiǎn)，通過其他途徑獲得收益，主要是職務(wù)消費(fèi)、灰色收入等。
另外，期權(quán)激勵可能還會面臨的行權(quán)壓力是中國個(gè)人貸款制度的不健全或者企業(yè)不提供財(cái)務(wù)資助時(shí)(比如海爾要求股權(quán)激勵對象的行權(quán)資金必須自籌)，職業(yè)經(jīng)理人的已有收入承擔(dān)不起在行權(quán)日購買股票的費(fèi)用。如果職業(yè)經(jīng)理人在自己的努力下使企業(yè)的股票價(jià)格大漲，為股東創(chuàng)造了巨大財(cái)富，本該享受期權(quán)賦予他的權(quán)利時(shí)，卻發(fā)現(xiàn)自己手中的錢根本無法全額行權(quán)的時(shí)候，激勵也無從談起。比如，1997年10月6日，青春寶集團(tuán)董事會決定從公司現(xiàn)有的凈資產(chǎn)中切出20％，作為個(gè)人股賣給職工和經(jīng)營管理層，其中董事長認(rèn)購2％，以300萬元購得257萬股。作為當(dāng)時(shí)集團(tuán)董事長的馮根生月薪卻只有480元，折騰大半年后，從杭州商業(yè)銀行獲得貸款270萬元，自己出資S0萬元才得以完成這次認(rèn)購。盡管青春寶集團(tuán)實(shí)施的是股票持有計(jì)劃，不同于股票期權(quán)激勵計(jì)劃，但是同樣面臨著職業(yè)經(jīng)理人行權(quán)困難的窘迪局面。
期權(quán)激勵不是員工福利或剛性的收入組成部分，必須體現(xiàn)經(jīng)理人的業(yè)績價(jià)值與企業(yè)業(yè)績同步，而不是簡單地跟著股價(jià)水漲船高一起看。
股票期權(quán)激勵方案設(shè)計(jì)五步曲
當(dāng)我們了解和認(rèn)清了股權(quán)激勵的聚焦點(diǎn)后，就該考慮如何進(jìn)行激勵方案的具體設(shè)計(jì)了。股票期權(quán)計(jì)劃般包含受益人、有效期、購買額、期權(quán)實(shí)施等基本要素。但在具體操作環(huán)節(jié)里，如何最大限度地?fù)P長避短，讓股票期權(quán)激勵計(jì)劃成為資產(chǎn)所有者與經(jīng)營管理者之間實(shí)現(xiàn)利益共贏的法寶呢?筆者認(rèn)為，需要在方案設(shè)計(jì)的以下五個(gè)步驟中把握好相關(guān)的細(xì)節(jié)。
第一步：定原則
企業(yè)內(nèi)部薪酬體系的系統(tǒng)性與彈性原則
期權(quán)應(yīng)該成為企業(yè)全面激勵政策的有機(jī)組成部分，是企業(yè)高管和核心團(tuán)隊(duì)的績效獎金，而不是可有可無的薪酬部分，同時(shí)，期權(quán)激勵也不是員工福利或剛性的收入組成部分，必須體現(xiàn)經(jīng)理人的業(yè)績價(jià)值與企業(yè)業(yè)績同步，而不是簡單地跟著股價(jià)水漲船高一起看。
公開公正原則
實(shí)施期權(quán)激勵可以合理拉開薪酬差距，體現(xiàn)薪酣分配向價(jià)值創(chuàng)造、業(yè)績表現(xiàn)和能力貢獻(xiàn)傾斜的激勵導(dǎo)向，同時(shí)更應(yīng)關(guān)注利益分配中的“不患多寡而患不均”現(xiàn)象。盡管期權(quán)方案的設(shè)計(jì)思路、激勵導(dǎo)向、分配原則等制定實(shí)施的公平性很難，但定要堅(jiān)持公開公平的原則，對事不對人，否則很容易引發(fā)員工團(tuán)隊(duì)心理失衡，引發(fā)效率和公平的矛盾，影響優(yōu)秀企業(yè)文化的形成。
激勵期限與激勵力度適中原則
期權(quán)激勵不是萬能的，方案設(shè)計(jì)必須關(guān)聯(lián)到期權(quán)受益對象的整體報(bào)酬水平和結(jié)構(gòu)，同時(shí)，行權(quán)期限設(shè)置的長短也會增強(qiáng)或損耗激勵的滿意度。例如，某上市公司幾年前業(yè)績不錯(cuò)，而當(dāng)時(shí)的股市也持續(xù)看好，董事會決定派發(fā)期權(quán)，結(jié)果由于期權(quán)總額過大、期權(quán)價(jià)格過高、派發(fā)對象過寬、行權(quán)周期過長(分四年，每年行權(quán)25％)，市場股價(jià)由于股權(quán)稀釋及受大盤的影響而一路走低，到最后股票拋售的可能性極小，高管層以及很多員工辛苦耐心等待了五年，最終股權(quán)認(rèn)購書成為廢紙一張，員工從最初充滿了“發(fā)大財(cái)”的希望到最后極度的無奈和失望，積極性大受挫傷，而核心人才的流失也將在所難免。
在確定股票期權(quán)的激勵對象時(shí)，除了對員工過往業(yè)績貢獻(xiàn)的認(rèn)可外，更應(yīng)關(guān)注的是，當(dāng)下或未來還需要關(guān)注哪些在企業(yè)運(yùn)營價(jià)值鏈中能起關(guān)鍵作用的人。
期權(quán)激勵與約束并行原則
在滿足期權(quán)派發(fā)的正面激勵的基礎(chǔ)上，同時(shí)要關(guān)注行權(quán)條件的約定，有些公司股票市場波動大，不排除持股人拋售套現(xiàn)抽身走人的短期行為。因此，海爾集團(tuán)的期權(quán)計(jì)劃就明確了這樣的行權(quán)條件第一個(gè)行權(quán)期必須滿足“前一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10％，且經(jīng)審計(jì)利潤增長率比上一年度高于10％”，同時(shí)，規(guī)定獲授期權(quán)分四次行權(quán)，行權(quán)比例分別為10％、20％、30％、40％，屬于先少后多、逐年遞增的設(shè)計(jì)。這些規(guī)定都能有效規(guī)避管理層的短期行為。
第二步：定期權(quán)數(shù)量和價(jià)格
董事會及高管層面對如何分配股份、期權(quán)額度和數(shù)量、受讓價(jià)格等問題要集思廣益，包括征詢同行業(yè)、證券監(jiān)管部門、投行基金、外部董事顧問，當(dāng)然也包括股東的意見，形成廣泛共識和致的行動方案，做到既不缺乏激勵力度，又避免過度激勵，稀釋股權(quán)。
如何確定期權(quán)的價(jià)格?一般有獨(dú)立的第三方來進(jìn)行內(nèi)部市場價(jià)格和外部評估價(jià)格的核定，交易所也會有相應(yīng)的價(jià)格確定原則。譬如某上市公司的期權(quán)價(jià)格確定原則是：以當(dāng)日所報(bào)的收市價(jià)格作基準(zhǔn)，同時(shí)取認(rèn)授前之五個(gè)交易日在交易所所報(bào)之平均收市價(jià)的較高者為認(rèn)購價(jià)。
第三步：定對象
是由高管、核心技術(shù)人員與營銷骨干持股，還是全員持股?激勵對象應(yīng)該是動態(tài)的還是靜態(tài)的7激勵對象的確定在操作層面的難度不亞于如何制定激勵派發(fā)的原則、價(jià)格與數(shù)量，有時(shí)會引發(fā)員工心態(tài)動蕩和業(yè)務(wù)波動，這些必須在董事會層面和人力資源操作層面達(dá)成高度共識。
筆者的觀點(diǎn)是：除了對員工過往業(yè)績貢獻(xiàn)的認(rèn)可外，更應(yīng)關(guān)注的是，當(dāng)下或未來還需要關(guān)注哪些在企業(yè)運(yùn)營價(jià)值鏈中能起關(guān)鍵作用的人。有些員工橫向攀比的心理明顯，但企業(yè)必須跟他們明確，單純地將業(yè)績貢獻(xiàn)、企業(yè)年資、職位序列、任職能力等作為評選基準(zhǔn)是不科學(xué)的，并將企業(yè)所倡導(dǎo)的方向和原則與大家進(jìn)行深入細(xì)致的溝通。
第四步：定時(shí)間
所謂定時(shí)問，主要有兩個(gè)時(shí)間點(diǎn)需要確定，一是期權(quán)派發(fā)的時(shí)間，二是期權(quán)行權(quán)的時(shí)間。而作為操作層面，進(jìn)一步需要關(guān)注的是定好方案后正式公布和操作的時(shí)間，包括何時(shí)與員工溝通、何時(shí)簽訂認(rèn)購書、何時(shí)股票開戶和認(rèn)購、何時(shí)可以拋售等都需要明確界定。
筆者認(rèn)為，原則上期權(quán)認(rèn)購后必須年之后才可拋售：每一期行權(quán)的期限不能太長，對于高新技術(shù)和成長性企業(yè)的核心技術(shù)骨干來說，每一期期權(quán)的行權(quán)期定為2—4年較好，主要偏向于中短期激勵，而對于企業(yè)核心管理團(tuán)隊(duì)成員則可以稍長些，更偏向長期激勵；有條件的企業(yè)結(jié)合往年業(yè)績表現(xiàn)和下財(cái)年的業(yè)績預(yù)期，對期權(quán)計(jì)劃要有連續(xù)性，譬如每年派發(fā)，不要隨意中斷，這樣才能保證新加入的核心員工也有平等的獲得股權(quán)激勵的機(jī)會。
第五步：定行權(quán)方式
這步指的是股權(quán)期權(quán)激勵背后的
績效管理，即行權(quán)時(shí)是否需要考核評估，在激勵的同時(shí)如何設(shè)計(jì)限制性條款，以及認(rèn)購方式、退出機(jī)制、管理機(jī)構(gòu)及操作、股權(quán)期權(quán)的稅務(wù)問題等等。
某上市企業(yè)的做法是這樣的在確定派發(fā)對象、價(jià)格、期權(quán)數(shù)量后，每位受益人要簽訂份正式的認(rèn)購要約，除了告知性條款外，會明確期權(quán)行使的限制條件，人力資源部留底份要約書，結(jié)合年度業(yè)績預(yù)算及業(yè)績考核要求及時(shí)與本人溝通行權(quán)限制性條件，同時(shí)會和公司的證券業(yè)務(wù)代表密切配合，結(jié)合行權(quán)期限及時(shí)反饋收益人是否拋售，受益人主動終止勞動關(guān)系的，自然取消行權(quán)資格；因公司原因解聘的視具體情況，決定是否保留或延期其行權(quán)資格：期權(quán)的認(rèn)購由公司統(tǒng)負(fù)責(zé)協(xié)助辦理，包括開戶、委托第三方財(cái)務(wù)融資(個(gè)人只需支付當(dāng)日利息、手續(xù)費(fèi))、稅務(wù)扣繳以及行權(quán)告知義務(wù)等。
綜上所述，只要有效地規(guī)避了實(shí)施股票期權(quán)過程中的決策陷阱，同時(shí)在實(shí)操的五個(gè)步驟中又把握好了相關(guān)的細(xì)節(jié)，舞轉(zhuǎn)股權(quán)激勵雙刃劍，并非蜀道之難。