并購重組與風(fēng)險防范

課程背景
美國著名的經(jīng)濟(jì)學(xué)家喬治·施蒂格勒曾經(jīng)說過：“沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的并購而成長起來的，幾乎沒有一家大公司是靠內(nèi)部擴(kuò)張成長起來的。”企業(yè)已經(jīng)進(jìn)入并購重組時代，你是否想知道：
1、不知道并購重組有哪些形式？支付方式又有哪些？
2、如何對目標(biāo)企業(yè)估值？
3、如何進(jìn)行企業(yè)內(nèi)部重組？企業(yè)內(nèi)部重組成本有哪些？
4、如何設(shè)計“零稅負(fù)”企業(yè)內(nèi)部重組方案？
5、并購要經(jīng)過哪些程序？如何制定并購戰(zhàn)略？如何尋找目標(biāo)企業(yè)？
6、如何設(shè)計并購交易結(jié)構(gòu)？
7、并購重組成本是多少？
8、如何進(jìn)行并購整合？
9、并購重組過程中存在哪些風(fēng)險？這些風(fēng)險又應(yīng)該如何防范？
10、并購重組過程中的涉稅事項如何處理？如何進(jìn)行稅收籌劃
課程收益
?全面掌握企業(yè)重組的6種重組方式及3種支付方式
?全面了解企業(yè)內(nèi)部重組、重組成本
?全面掌握如何設(shè)計“零稅負(fù)”企業(yè)內(nèi)部重組方案
?全面掌握企業(yè)并購的程序
?全面了解目標(biāo)公司估值的各種方法及選擇應(yīng)用
?全面掌握8大交易結(jié)構(gòu)模式、以及如何選擇
?全面掌握企業(yè)并購整合的10大法則、7大關(guān)鍵工作
?全面掌握企業(yè)并購成本及控制
?全面掌握并購重組過程中可能出現(xiàn)的各種風(fēng)險及其防范措施
?全面掌握并購重組過程中的涉稅事項的處理及籌劃
?運用大量案例分析和討論來加深學(xué)員對課程的理解
課程對象：董事長、公司股東、總裁/總經(jīng)理、董事會秘書、首席財務(wù)官/財務(wù)總監(jiān)、財務(wù)經(jīng)理、企業(yè)中高層等
課程特色：咨詢式培訓(xùn)，實戰(zhàn)派風(fēng)格、針對性強、追求“落地”文化
課程大綱
第一單元　企業(yè)重組介紹
一、企業(yè)重組概述
【案例導(dǎo)入】經(jīng)典案例
?什么是企業(yè)重組
【案例分析】某集團(tuán)企業(yè)的上市重組
?重組標(biāo)的
【學(xué)員討論】下列重組事項涉及的標(biāo)的是什么？
二、企業(yè)重組方式與支付方式
?企業(yè)重組的6種方式
?法律形式改變
?債務(wù)重組
?股權(quán)收購
?資產(chǎn)收購
?合并
?分立
?企業(yè)重組的3種支付方式
?股權(quán)
?非股權(quán)
?股權(quán)+非股權(quán)
?幾個概念之間的關(guān)系
?企業(yè)重組與企業(yè)并購
?企業(yè)重組、并購重組與資產(chǎn)重組
?國企混改與企業(yè)重組、并購重組、資產(chǎn)重組
【學(xué)員討論】某集團(tuán)企業(yè)的上市重組
四、企業(yè)價值評估
?估值定義
?估值依據(jù)
?評估方法
?評估方法如何選用
?估值確定
【案例分析】萬達(dá)商業(yè)地產(chǎn)香港IPO的估值
【案例分析】阿里巴巴美國IPO的估值
【學(xué)員討論】愛使股份41倍溢價收購游久時代
五、企業(yè)重組涉稅事項
?企業(yè)重組稅收籌劃
?企業(yè)重組稅收銜接
?稅收優(yōu)惠政策的銜接
?彌補虧損的銜接
?增值稅留抵事項的銜接
第二單元　企業(yè)內(nèi)部重組
一、企業(yè)內(nèi)部重組概述
?企業(yè)內(nèi)部重組的概念
?企業(yè)內(nèi)部重組的動機(jī)
二、企業(yè)內(nèi)部重組成本
?內(nèi)部重組成本的構(gòu)成
?稅收成本的構(gòu)成
?稅收成本與重組方案的關(guān)系
三、“零稅負(fù)”重組方案設(shè)計與實施
?重組方案設(shè)計
?重組方案設(shè)計的前提
?重組方案設(shè)計的原則
?“零稅負(fù)”重組方案設(shè)計
?“零稅負(fù)”的概念
?“零稅負(fù)”重組方案設(shè)計三步法
?“零稅負(fù)”重組方案的實施
?企業(yè)內(nèi)部重組的實施流程
?“零稅負(fù)”重組方案的實施流程
【學(xué)員討論】如何設(shè)計某集團(tuán)企業(yè)的“零稅負(fù)”上市重組方案？
第三單元　企業(yè)并購
一、并購概述
?并購的概念
?并購的類型
?協(xié)同效應(yīng)
?并購動機(jī)分析
二、并購流程
?并購8大步驟
?如何制定并購戰(zhàn)略
?如何制定并購目標(biāo)
?如何搜尋并購目標(biāo)
?如何進(jìn)行調(diào)查評價
?如何設(shè)計交易結(jié)構(gòu)
?如何談判簽約
【案例分析】萬達(dá)并購AMC
三、交易結(jié)構(gòu)
?設(shè)計交易結(jié)構(gòu)的原則
?8種主要交易結(jié)構(gòu)模式的比較
【案例分析】門口的野蠻人—KKR杠桿收購RJR
【案例分析】用友軟件（600588）收購英孚思為
【案例分析】百圓褲業(yè)（002640）收購環(huán)球易購
【案例分析】中海油收購尼克森
四、并購成本
?并購成本
?并購成本控制
五、并購整合
?并購整合4大維度
?并購整合10大法則
?并購整合7大關(guān)鍵工作
【案例分析】上汽收購雙龍——折戟于文化整合
【案例分析】國美收購庫巴——折戟于人員整合
六、并購風(fēng)險識別及其防范
?并購風(fēng)險
?并購失敗風(fēng)險最高的2個階段
?全球并購效果分析
?中國滬深上市公司并購效果分析
?中國滬深上市公司并購失敗的10大原因
?并購風(fēng)險識別
?盡職調(diào)查階段風(fēng)險識別
?合同簽訂履行階段風(fēng)險識別
?交割階段風(fēng)險識別
?并購整合階段風(fēng)險識別
?或有負(fù)債風(fēng)險識別
?反并購風(fēng)險識別
?并購風(fēng)險防范
?合理制定并購戰(zhàn)略
?合理評估并購環(huán)境
?合理進(jìn)行調(diào)查評價
?合理識別并購風(fēng)險
?合理確定企業(yè)估值
?合理評估并購成本
?合理設(shè)計交易機(jī)構(gòu)
?合理制定整合戰(zhàn)略
【案例分析】金利科技(002464)起訴宇瀚光電實際控制人
【案例分析】中海油并購優(yōu)尼科
【學(xué)員討論】“成功的并購”與“并購的成功”
雷勛華先生--資本運作實戰(zhàn)導(dǎo)師/咨詢師
　　　--“零稅負(fù)”并購重組第一人
　　　--股權(quán)激勵10D模型創(chuàng)始人
【導(dǎo)師介紹】
唯一一個與清華大學(xué)投融中國商學(xué)院簽約合作開展咨詢業(yè)務(wù)的講師
Staffordshire大學(xué)工商管理碩士（MBA）、經(jīng)濟(jì)學(xué)士、理學(xué)士
中國總會計師協(xié)會會員，高級會計師，高級咨詢師
國內(nèi)“零稅負(fù)”并購重組第一人
股權(quán)激勵10D模型創(chuàng)始人
清華大學(xué)、上海交通大學(xué)、中山大學(xué)、四川大學(xué)等多所大學(xué)總裁班、MBA班特聘講師
雷勛華導(dǎo)師現(xiàn)任武漢瑞金陽光（集團(tuán)）董事長，旗下全資和控股3家子公司，分別是深圳瑞金方略投資管理有限公司、武漢瑞金陽光投資咨詢有限公司和武漢瑞金陽光股權(quán)投資有限公司。武漢瑞金陽光（集團(tuán)）專業(yè)提供資本運作全產(chǎn)業(yè)鏈的整體服務(wù)，包括投融資及并購重組資源對接、培訓(xùn)、咨詢、股權(quán)投資等。
雷勛華導(dǎo)師從事財務(wù)管理及資本運作工作26年，先后在世界500強國有企業(yè)中國石化任財務(wù)科長、上市公司財務(wù)經(jīng)理、財務(wù)處長，在僑興集團(tuán)等中國500強企業(yè)任財務(wù)總監(jiān)、首席財務(wù)官、董事會秘書，全程參與了中國石化下屬企業(yè)湖北興化股份有限公司（600886.SH）、僑興集團(tuán)下屬企業(yè)僑興移動通信有限公司（QXM，美國上市）和瑞金礦業(yè)有限公司（00246，香港上市）的上市全過程，對境內(nèi)外企業(yè)上市的全套流程及上市后的后期維護(hù)都非常熟悉，是國內(nèi)極少數(shù)主講企業(yè)境內(nèi)上市、境外上市的高端導(dǎo)師。
【社會榮譽&影響力】
國內(nèi)“零稅負(fù)”并購重組第一人
股權(quán)激勵10D模型創(chuàng)始人
被長沙市地方稅務(wù)局譽為“重組專家”
被上海交通大學(xué)MBA班學(xué)員、總裁班學(xué)員譽為“給我們口袋裝錢的教授”
被清華大學(xué)總裁班學(xué)員譽為“特別實戰(zhàn)導(dǎo)師”
【授課風(fēng)格】
嚴(yán)謹(jǐn)、幽默、實用、生動的培訓(xùn)風(fēng)格，培訓(xùn)課程運用大量的實例，采用“咨詢式培訓(xùn)”方式，緊密結(jié)合實際，深入淺出，通俗易懂，風(fēng)格新穎，視角獨到，內(nèi)容充實縝密，邏輯性強，給人耳目一新的感覺。
【培訓(xùn)課題】
資本運作課題：
《企業(yè)上市（境內(nèi)）實務(wù)操作》　　　　　《新三板掛牌與運作》
《企業(yè)上市（境外）實務(wù)操作》　　　　　《并購重組與風(fēng)險防范》
《國企混改與公司治理》　　　　　　　　《并購重組與企業(yè)上市》
《私募股權(quán)基金的募集與運作》　　　　　《股權(quán)激勵實務(wù)操作》　　　
《PE及VC股權(quán)融資實務(wù)操作》　　　　《企業(yè)如何通過資本運作迅速做強做大》
《互聯(lián)網(wǎng)金融》　　　　　　　　　　　　《互聯(lián)網(wǎng)金融與中小企業(yè)融資》　
《中小企業(yè)如何突破融資瓶頸》　　　　　《投融資管理》
《公司治理》　　　　　　　　　　　　　《企業(yè)上市過程中風(fēng)險識別、處理與防范》
《100個企業(yè)上市過程中財務(wù)及稅務(wù)疑難問題與中高層關(guān)注事項》
　　財務(wù)管理課題：
《總經(jīng)理的財務(wù)管理》　　　　　　　　　《企業(yè)中高層必備的財務(wù)管理》
《集團(tuán)財務(wù)管控》　　　　　　　　　　　《財務(wù)報表分析與財務(wù)風(fēng)險防范》
《非財務(wù)經(jīng)理的財務(wù)管理》　　　　　　　《全面預(yù)算管理與控制》
【核心觀點】
資產(chǎn)運營是爬樓梯，資本運營是坐電梯。
一個好的并購重組方案，可以幫助客戶減少可觀的并購重組成本，少則幾百萬，多則幾千萬、甚至上億元。
培訓(xùn)師的工作就是教客戶如何操作，實現(xiàn)提升客戶管理水平、減少客戶現(xiàn)金支出、增加客戶價值的目標(biāo)。
資本運作重在運籌帷幄。
戰(zhàn)略決定生死，細(xì)節(jié)決定成敗。
一個好的培訓(xùn)師、咨詢師，可以大大地幫助客戶縮短上市時間、降低上市成本，提高上市的成功率。
【服務(wù)客戶】
清華大學(xué)、上海交通大學(xué)、中山大學(xué)、四川大學(xué)等多所大學(xué)總裁班、MBA班、中國石化洛陽石化、中海油天津公司、中海煉化、東風(fēng)汽車、神華集團(tuán)、中廣核集團(tuán)（3期）、中國聯(lián)通、云南中煙集團(tuán)、中國能建集團(tuán)（2期）、金融街、山東黃金、嘉化能源、江山化工、石化機(jī)械（2期）、陽光電源、怡亞通、中建投、中寧化集團(tuán)、廣電銀通、東莞賽諾集團(tuán)、河南龍鼎銀鑫投資集團(tuán)、歐派集團(tuán)、榮程鋼鐵集團(tuán)、駝人集團(tuán)、深圳通業(yè)科技、巴中市企業(yè)商會、廣東高校校辦產(chǎn)業(yè)協(xié)會、珠海醋酸纖維、武漢芳笛環(huán)保、中國石化荊門石化、僑興集團(tuán)、湖北興化、永榮控股、瑞金礦業(yè)、紅人集團(tuán)、廣州頤和軟件、錦江科技、全洲藥業(yè)集團(tuán)、深圳一體醫(yī)療、山東龍口科諾爾、湖北博士隆、湖南商康醫(yī)藥、武漢大江豪、武漢東晟捷能

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