【內(nèi)容提要】
2013年新年伊始，中央十二部委聯(lián)合出臺《關(guān)于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》，積極推進包括鋼鐵、水泥、汽車、醫(yī)藥、電子信息、造船、稀土、電解鋁和農(nóng)業(yè)等在內(nèi)九大行業(yè)的并購重組，經(jīng)過經(jīng)濟疲軟洗禮的中國經(jīng)濟將加快轉(zhuǎn)型步伐！應(yīng)對全球經(jīng)濟低迷格局下的拐點之年，建立多元化多層次投融渠道、用并購重組推動企業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型或低成本擴張，將是企業(yè)無法回避的課題。在名目繁多的投融資渠道中，在高歌猛進的重組收購中，您是否準確測算稅負、用足稅收優(yōu)惠、做好稅務(wù)規(guī)劃？2013年，全國稅收工作會議上國家稅務(wù)總局明確將對股權(quán)轉(zhuǎn)讓、非貨幣資產(chǎn)評估增值、戰(zhàn)略投資者引入、資本運作等股權(quán)交易行為重拳出擊，應(yīng)對稅務(wù)稽查，您是否做好準備？投資、分紅、增資、轉(zhuǎn)股、收購、合并、分立、剝離、清算、引進投資者、股權(quán)私募基金、股權(quán)信托融資……這類交易合同金額巨大、錯綜復(fù)雜，稍不留神就陷入稅收陷阱，合同涉稅審查，您是否諳熟其道？
如何掌握資本運作紛繁稅政、如何規(guī)避股權(quán)交易稽查風險、如何創(chuàng)造新商業(yè)模式構(gòu)建中的稅務(wù)價值？本課程由資深稅務(wù)律師為您全方位講解并購重組中的涉稅問題，稅收+法律+會計多維度視角，原汁原味的鮮活案例，由淺入深、抽絲剝繭的層層剖析，兩天的課程讓您全方位接觸各種模式重組，輕松攻克重組稅收！
【課程特色】
1、稅收、法律、會計處理，三位一體、緊密融合，全程真實案例教學(xué)，從方案設(shè)計到方案落地，實操性是本課程鮮明特色。
２、企業(yè)所得稅、個人所得稅、營業(yè)稅、增值稅、土地增值稅、印花稅、契稅等每種重組形式所涉全部稅種一網(wǎng)打盡。
３、以商業(yè)模式構(gòu)建為主線，深入解析從企業(yè)成立、企業(yè)成長、企業(yè)擴張、企業(yè)整合、企業(yè)收縮等幾個階段并購重組稅收政策，將稅務(wù)管理與企業(yè)經(jīng)營緊密契合。
4、由易到難，基礎(chǔ)篇、中級篇、提升篇循序漸進階梯式課程設(shè)計，讓您輕輕松松攻克重組稅收。
【主要內(nèi)容】
模塊一 公司設(shè)立（新設(shè)）
一、股權(quán)架構(gòu)搭建：N種架構(gòu)模式的稅務(wù)規(guī)劃
二、非貨幣資產(chǎn)投資：工商程序+稅政盤點+籌劃案例
三、掛名股東、隱名股東、干股股東：法律風險+涉稅影響
四、過橋借款出資：抽逃出資財務(wù)人的自我保護策略
五、設(shè)立私募股權(quán)基金（以某地產(chǎn)公司私募基金為例）
1、三種私募股權(quán)基金組織形式稅負比較
2、合伙企業(yè)稅政最新立法動態(tài)
3、募、投、管、退四環(huán)節(jié)稅政解析
模塊二 公司成長（融資）
一、股權(quán)融資
1、增資擴股
“浮盈稅”事件始末（某稅務(wù)稽查局稽查案例）
2、割股套現(xiàn)
法律規(guī)定（工商程序）； 1元錢轉(zhuǎn)股、平價轉(zhuǎn)股、無償贈送之稅收；籌劃思路（盛運股份案例）
3、合同涉稅條款審核技巧
對賭條款；過橋資金條款；債務(wù)承擔條款；交易定價等條款；優(yōu)先股制度設(shè)計（外資股）
二、內(nèi)部融資之轉(zhuǎn)增資本
六種轉(zhuǎn)增方式稅收揭秘（資本公積轉(zhuǎn)增、未分配利潤轉(zhuǎn)增、盈余公積轉(zhuǎn)增、凈資產(chǎn)折股、評估增值轉(zhuǎn)股、債轉(zhuǎn)股）
三、信托融資
1、四種信托模式介紹
2、股權(quán)信托融資稅收（以“陽光城”信托為例）
……
模塊三 公司擴張（投資）
一、購買殼公司
二、收購路徑設(shè)計：法律風險+工商程序+稅負比拼（股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、吸收合并）
二、杠桿并購：創(chuàng)元科技并購案例精析
模塊四 公司整合（架構(gòu)調(diào)整、
股權(quán)激勵等）
一、財稅[2009]59號文實操難點熱點22個薈萃（總局的立法背景、內(nèi)部口徑、立法動態(tài)）
1、股權(quán)支付對價如何理解？（寧波整體資產(chǎn)投資案例）
2、股權(quán)收購之一對多模式、多對一模式、多步取得股權(quán)模式
3、85%和75%比例是賬面價值比還是公允價值比？
4、母公司吸收合并全資子公司是否適用特殊重組？
5、債轉(zhuǎn)股稅務(wù)處理：免稅or遞延？
6、特殊重組實務(wù)中是否能拿到稅務(wù)局批文？
7、跨境重組是否有特批案例？
8、境外—境外模式預(yù)提所得稅負不變是否包括股息紅利稅負？
……
二、如何實現(xiàn)集團公司架構(gòu)優(yōu)化：某地產(chǎn)集團架構(gòu)調(diào)整案例
三、股權(quán)激勵最佳設(shè)計方案：三種持股方案設(shè)計的稅收點評
四、合并稅收籌劃：杭州宋都集團吸收合并杭州宋都地產(chǎn)案例
五、重組模式組合運用：海通借殼上市案例
六、境外股權(quán)間接轉(zhuǎn)讓之698號：如何尋找合理商業(yè)目的
七、 股東僵局：股東僵局N種解決路徑（中煤能源分立案例）
模塊五 公司收縮（資產(chǎn)剝離、企業(yè)注銷）
一、資產(chǎn)剝離模式的抉擇（某集團公司三種資產(chǎn)剝離方案評析）
二、分立：稅負剖析和稅收籌劃 （某地產(chǎn)公司分立酒店案例）
三、清算：以案解析二種清算方案利弊
【授課專家】
李利威：知名稅務(wù)律師， “律師”、“注冊會計師”、“注冊稅務(wù)師”，中國總會計師協(xié)會特聘專家講師，中國稅務(wù)律師聯(lián)盟成員，中國稅務(wù)報資深撰稿人，公司金融雜志專欄作者。現(xiàn)工作于北京某五A級大型稅務(wù)師事務(wù)所，實戰(zhàn)經(jīng)驗豐富，曾操刀雅戈爾集團、中建地產(chǎn)、萊蒙地產(chǎn)、中冶地產(chǎn)、聯(lián)想集團、金融街控股、海通集團、中鋁集團、萬通立體之城、裕隆集團、嘉博文、中投發(fā)展等眾多集團公司并購重組項目，擔任萬通、中建、金融街控股、首開股份、青海春天等多家大企業(yè)集團稅務(wù)顧問。授課形式活潑生動、深受學(xué)員喜愛。