公司治理與董事會運作
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【課程引言】
公司治理一直以來被大型企業(yè)、上市企業(yè)所關注，其實中小企業(yè)更需要公司治理，公司治理在責權利的制約與平衡上的制度安排在中小企業(yè)中體現(xiàn)的更明顯。大型企業(yè)出現(xiàn)問題，由于企業(yè)資源積累雄厚，還可以進行適當?shù)恼{(diào)節(jié)，中小企業(yè)的問題可能會表現(xiàn)出來，而這些就是導致企業(yè)走向衰落的關鍵問題。
董事會作為一個企業(yè)的“芯”臟，處于公司治理中最核心的位置。現(xiàn)代企業(yè)的競爭從某種意義上說，就是董事會的競爭。而目前公司治理欠缺規(guī)范，92%的公司董事沒有接受過相關培訓(美國董事學會報告表明)，一個弱勢的董事會難以給企業(yè)帶來生機。完善公司治理結構，提高董事會的運營管理水平，是21世紀企業(yè)管理的最重要課題之一。
為什么中國治理結構從形式上看，幾乎完美而合理，但現(xiàn)實是差強人意！
中小股東話語權的缺失源于三個方面，一是大股東肆意侵害，二是中小股東的“理性的冷漠”，三是“搭便車”。
為什么美國股東集體訴訟制的可以良好運作，并保障美國證券市場健康發(fā)展，而中國目前狀況不甚樂觀。
在目前，面對大股東利益、全體股東利益、公司的長遠利益與社會責任，公司高管在經(jīng)濟理性和商業(yè)倫理之間做艱難的選擇。
公司內(nèi)部實際上有個局，一個政治的局，公司政治的棋局。這個局，自股權結構變動開始，棋到中盤即以董事會為中場展開博弈，至經(jīng)理層執(zhí)行止。其間，各路人馬按法律法規(guī)、公司章程與“潛規(guī)則”進行多方的自利互動與合縱連橫。
【培訓收益】
□ 作為學員，參加這個培訓后將：
統(tǒng)一思想和認識，尤其是公司治理中角色、分工與職責
正確認識公司治理和董事會的作用和價值
董事、CEO、經(jīng)理層人員能夠全面了解公司治理和董事會的工具與方法
□ 作為企業(yè)，將該課程引入培訓后，能夠：
規(guī)范公司治理結構，提升治理效能和董事會運作效率
理解股權結構與公司治理的關系
明晰股東權利、股東會、利益相關者及社會責任關系
了解集團治理結構如何設計及運作
理解董事會如何構建和運作機理
理解、掌握卓越董事會四大職能、三大模塊
掌握董事任職資格開發(fā)及評價
了解高管薪酬激勵及常見的股權激勵模式
理解內(nèi)部控制及風險管理的重要性、股東價值如何創(chuàng)造
【講師介紹】
周凌峰 資深顧問，高級講師，MBA
■ 擅長課程：擅長戰(zhàn)略、公司治理、集團管控、組織和人力資源管理類課程講授，主要核心課程包括：《戰(zhàn)略研討會》、《戰(zhàn)略性思考與規(guī)劃》、《卓越的集團發(fā)展與管控——解決之道》、《打造卓越董事會》、《高科技企業(yè)股權期權激勵》、《公司治理與董事會運作—高級研修》、《集團管控與董事會運作》、《改造商業(yè)模式，尋求持續(xù)成長》，其他課程：《戰(zhàn)略與組織績效管理》、《人才戰(zhàn)略與人力資源規(guī)劃》、《戰(zhàn)略性人力資源管理與企業(yè)發(fā)展》等。（注：以上課程均有公開課和內(nèi)訓課的成功經(jīng)歷）
■ 經(jīng)驗：七年企業(yè)管理經(jīng)驗和九年管理咨詢經(jīng)驗，先后從事營銷、企劃、生產(chǎn)、經(jīng)營管理等工作。曾任某大型股份制公司企劃經(jīng)理，某外資企業(yè)董事長助理，某集團公司副總裁兼營銷中心總經(jīng)理；曾在上海一家投資管理（外資）咨詢公司從事投資管理咨詢工作，北京一家知名管理咨詢公司任華南區(qū)項目總監(jiān)。在集團管控、戰(zhàn)略與組織、公司治理、人力資源管理等方面積累了豐富的實踐經(jīng)驗。
■ 專長：戰(zhàn)略管理、集團管控模式設計、公司治理、股權激勵等，對組織設計、績效管理、流程管理、領導力、人力資源規(guī)劃也有相當?shù)难芯俊?br />
■ 咨詢項目實踐：共進電子、上海海得控制系統(tǒng)股份、裕同集團、嶸興實業(yè)、中船重工723研究所、香港某國際集團、大全集團（中國電氣行業(yè)十大領軍企業(yè)）、森洋實業(yè)、興源鼎新、世友集團、德安集團、正泰集團（中國產(chǎn)銷量最大的工業(yè)電器高科技產(chǎn)業(yè)集團）、上海克萊德貝爾格曼、科達科技（新加坡上市公司）、深圳鴻波信息技術、廣州番禺信用社、綠色沿海家園（香港上市公司）、昌河汽車、中海石油化學公司、深圳國旅、龍房超市、APC中國（全球最大UPS制造商）、奧維訊、深科控股（香港上市公司）、上海貝爾、廣州南方電信系統(tǒng)軟件、燕港集團、創(chuàng)新通軟、寶立集團等三十多個項目…...
■ 部分參訓企業(yè)：濰柴動力、上海移動、本田汽車、正泰集團、新大陸集團、興森快捷股份、大全集團、海得股份、南玻集團、金宏威實業(yè)、重慶和記奧普泰、華高科技、馳創(chuàng)電子、東方鍋爐、建滔化工、山東九陽小家電、洪基集團、新藍科技、吉祥騰達、美的電器、星網(wǎng)銳捷、奇瑞汽車、奇瑞科技、敏實集團、聯(lián)合環(huán)球、科達公司、汕頭超聲儀器、平安保險、番禺信用社、烽火通信、南方中集、德美化工、鴻波信息、啟明星辰、云天化股份、研祥集團、金發(fā)集團、凱虹移動通信、三維通信、長安汽車、比亞迪…
■ 授課風格：系統(tǒng)性、針對性與實操性兼?zhèn)洌Y合咨詢大量案例，內(nèi)容豐富、充實，不同于一般講師蜻蜓點水般的講授，學員普遍感到課程的實用性很強。
【課程大綱】
? 單元一、公司治理概要
1. 什么是公司治理
2. 公司治理與管理的比較
3. 目前中國公司治理現(xiàn)狀
1) 中國百強上市公司治理現(xiàn)狀
2) 中國民營企業(yè)治理現(xiàn)狀
3) 國有企業(yè)公司治理現(xiàn)狀
4. 為什么好的公司治理是重要的
5. 公司治理的四個模式比較
6. 公司治理演進趨勢
? 單元二、股權結構與公司治理
1. 股權結構的度量與適應性
2. 基于股權機構的公司治理博弈行為
3. 不同類型股東對公司治理的影響
4. 中國民營上市公司的股權結構對公司治理機制的影響
1) 為什么“金字塔型控制結構”降低了公司價值
2) 高度集中的股權結構導致公司權力配置機制失衡
3) 最終控制人的絕對控股導致董事會運作機制失靈
5. 股權分置改革對上市公司治理的影響
6. 案例——深圳發(fā)展銀行案例——從外資收購到股權分置改革
7. 案例——聯(lián)想式公司治理
? 單元三、股東權利、股東會、利益相關者
1. 股東有哪些權利與義務？
2. 股東投票制度是如何運作的？
3. 機構投資者如何參與上市公司的治理
4. 利益相關者在公司治理中的作用
5. 銀行在公司治理中的作用
6. 員工在公司治理中的作用
7. 公司的社會責任
? 單元四、集團治理結構設計及運作
1. 咨詢案例——某集團母子公司治理結構設計
2. 母子公司的法人治理結構如何構建？
3. 如何有效發(fā)揮集團董事會的決策會議功能？如何發(fā)揮董事會的戰(zhàn)略質詢功能？
4. 如何有效發(fā)揮集團公司監(jiān)事會的監(jiān)督職能？
5. 子公司的治理結構如何運作？
6. 研討：“管控架構”能否可以超越“法律架構”？
? 單元五、董事會的構建與運作
1. 為什么需要一個董事會？
2. 法律實施中的董事和董事會概念
3. 董事會角色、任務及參與程度
4. 董事會的構建：規(guī)模與構成
1) 在于質量而不是數(shù)量
2) 執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨立董事
5. 董事任職與任期
1) 董事成員任職資格與選聘
2) 工作職責的改變、任期限制及強制退休
6. 董事會類型及“問題”董事的類型
7. 委員會的價值和作用——研討
? 單元六、卓越董事會的四項重要角色與三大模塊
1. 政策制定和預見
2. 戰(zhàn)略思考
1) 董事會如何扮演大腦的作用？
2) 董事會應如何發(fā)揮戰(zhàn)略質詢功能？
3. 管理層監(jiān)督
1) 為什么對管理層的監(jiān)督是董事會一項重要的角色？
2) 風險控制
4. 責任承擔
1) 責任是董事會最簡單的、同時也是最復雜的任務
2) 董事會的十項責任
5. 董事會的三大構建模塊
1) 團隊活力
2) 信息結構——信息渠道（董事會簡報、管理層信件、職員調(diào)查、董事外訪、委員會報告）
3) 對實質問題的關注——十大問題表格自我診斷（問卷）
? 單元七、董事會建設
1. 董事會建設的四個階段
2. 咨詢案例——分享
3. 民企董事會如何建設和改造？
4. 國企董事會如何建設和改造？
5. 董事會如何引進高層“空降兵”？
6. 董事會運作機理——某公司咨詢案例分享
7. 案例——福耀的家族治理
8. 案例——嚴介和自削強權的游戲
? 單元八、董事會和董事的開發(fā)與評價
1. 董事會開發(fā)
2. 培訓和開發(fā)董事會的方法
3. 董事應該具有的價值觀和個人素質——案例分享
4. 董事會和董事績效評估——案例分享
? 單元九、高管薪酬與股權激勵
1. 股權激勵與公司治理的關系
2. 高管激勵的基本原則
3. 高管薪酬常見做法和主要激勵手段
4. 常見的股權激勵方式及特點
5. 七步法――股權期權激勵設計的實操步驟
? 單元十、內(nèi)部控制與風險管理
1. 為什么需要審計體系？
2. 財務報告的內(nèi)部控制體系如何運作？
3. 企業(yè)風險管理體系如何構建
1) 企業(yè)風險管理框架
2) COSO內(nèi)部控制欲企業(yè)風險管理整合框架的比較
4. 關聯(lián)交易問題的管理與風險管理實踐
? 單元十一、股東價值創(chuàng)造
1. 股東價值計量方法的演變
1) 現(xiàn)金流折現(xiàn)法的不足
2) 實務期權法的引入
2. 常用股東價值計量方法
1) 資產(chǎn)負債表法
2) 損益表法
3) 混合法：基于商譽的公司價值計量法
4) 現(xiàn)金流折現(xiàn)法
5) 基于價值創(chuàng)造的公司價值計量法
3. 股東價值創(chuàng)造與價值驅動因素
4. 基于股東價值創(chuàng)造的戰(zhàn)略管理
5. 投資者關系管理
? 單元十二、討論/互動及自檢式總結
1. 討論與互動（視情況分組討論）
2. 自檢式總結