企業(yè)資本運作中的財稅疑難問題處理與稅收籌劃
主辦單位：上海普瑞思管理咨詢有限公司 上海創(chuàng)卓商務(wù)咨詢有限公司
日期地址：2012年7月19-20日 無錫
培訓(xùn)費用：2800元/人(含培訓(xùn)費、資料費、現(xiàn)場咨詢費、學(xué)習(xí)期間午餐費及茶點等)
課程背景
2010年8月28日國務(wù)院頒布《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》（國發(fā)[2010]27號）文件，明確推動并購重組浪潮，國資委“國新公司”的成立，標(biāo)志著我國開啟了企業(yè)并購重組的新篇章，行業(yè)調(diào)整、企業(yè)洗牌在全球范圍內(nèi)展開，中國企業(yè)并購活動日趨活躍，稅收成本問題成為企業(yè)并購面臨的突出問題；充分關(guān)注合理解讀《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于
企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）；企業(yè)重組并購幾乎涉及現(xiàn)行所有的稅種，也成為目前投資者和財稅專業(yè)人士面臨的最具挑戰(zhàn)性的稅務(wù)問題之一；重組并購的涉稅問題在企業(yè)重組并購前必須予以高度關(guān)注與合理安排，理解涉稅最新政策，做好財稅處理與稅務(wù)規(guī)劃，有效降低企業(yè)納稅成本，為企業(yè)重組并購成功贏得空間；關(guān)注不同的組織架構(gòu)安排和交易方式會導(dǎo)致不同的稅負(fù)的問題。
資本運作方式靈活多樣，富有創(chuàng)新，我國對資本運作的監(jiān)管涉及多個部門，財稅監(jiān)管政策近年來引入很多新理念、新政策，會計準(zhǔn)則陸續(xù)發(fā)布4個解釋，涉及投資稅收政策72項。投資者如何掌握資本運作，把握相關(guān)監(jiān)管政策的交互作用及對未來的運作交易的影響，避免不必要的交易成本和稅收支出，合理進(jìn)行財稅規(guī)劃安排，以實現(xiàn)風(fēng)險可控的最大化收益，本次研討將給您滿意的內(nèi)容。
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課程大綱
一、如何籌劃資本運作平臺或主體？
1、我國稅收體系的制度性缺陷
2、沒有合適的投資架構(gòu)，就談不上財務(wù)規(guī)劃和稅收籌劃;
3、如何設(shè)計或優(yōu)化投資架構(gòu)；
4、資本運作主體公司的最佳設(shè)立地點比較；
5、新項目公司按照分公司組織形式運作的稅務(wù)管理及稅負(fù)差異；
6、新項目公司按照新設(shè)子公司形式運作的稅負(fù)差異；
二、公司擴(kuò)張的主要財稅問題與規(guī)劃
1、對外投資，組建合資或聯(lián)營企業(yè)的財稅問題
（1）非貨幣性資產(chǎn)對外投資，資產(chǎn)評估增值或減值的處理；
（2）單項資產(chǎn)、資產(chǎn)組或整體性資產(chǎn)對外投資的重大稅負(fù)差異；
（3）構(gòu)成合并導(dǎo)致的重大財稅問題；
（4）同一控制下的企業(yè)合并與非同一控制下合并的會計與稅法差異
2、兼并收購目標(biāo)企業(yè)的財稅問題
（1）目標(biāo)企業(yè)的盡職調(diào)查重點：或有負(fù)債事項、關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致的估值調(diào)整、偷漏稅問題、出資不實問題；
（2）目標(biāo)企業(yè)的估值（方法、難點與協(xié)調(diào)）；
（3）支付對價的設(shè)計——股份支付、資產(chǎn)支付、現(xiàn)金資產(chǎn)支付的財稅差異（你必須掌握的重組架構(gòu)重點）；
（4）股份支付的利弊；
（5）杠桿收購的稅收好處；
（6）目標(biāo)企業(yè)層面與股東層面在并購中稅收分布；
3、企業(yè)合并的類型及操作
4、企業(yè)合并涉及的納稅主體、稅收類型及稅收規(guī)劃
5、合并相關(guān)事項的繼承問題：虧損、稅收政策、計稅基礎(chǔ)（可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的虧損的限額的計算、虧損限額是年度限額還是總額、如何確定被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值、同一控制下的企業(yè)合并是否存在虧損彌補(bǔ)）
6、企業(yè)合并相關(guān)資料準(zhǔn)備
7、案例分析
8、教你做好盡職調(diào)查，不應(yīng)忽視的細(xì)節(jié)——10個重要專項
（如何取舍財務(wù)資料的重要數(shù)據(jù)；關(guān)注目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)金流的貢獻(xiàn)；稅收籌劃，降低不必要稅負(fù)，測算真實收益率；存貨管理的水平；預(yù)算執(zhí)行狀況；管理團(tuán)隊的素質(zhì)；資產(chǎn)使用效率；銷售環(huán)節(jié)的調(diào)查重點；關(guān)聯(lián)交易或有事項——該部分內(nèi)容可以根據(jù)宣傳刪略）
9、組建企業(yè)聯(lián)盟的財稅問題
（1）合作研發(fā)的財稅問題（成本分?jǐn)倕f(xié)議、功能和風(fēng)險分析）；
（2）聯(lián)合營銷的問題
（3）協(xié)作生產(chǎn)或特許生產(chǎn)：特許權(quán)使用費的監(jiān)管難點
（4）品牌使用費
10、托管經(jīng)營目標(biāo)企業(yè)的財稅問題
（1）分層托管：資產(chǎn)托管、股權(quán)托管、企業(yè)托管的差異
（2）不同分成方式的會計與稅收處理：提取固定管理費和收入分成
（3）流動性支持安排
11、租賃經(jīng)營的財稅問題；
三、公司緊縮的主要財稅問題與規(guī)劃
1、資產(chǎn)剝離的財稅問題
2、企業(yè)出售的財稅問題：資產(chǎn)出售還是股權(quán)出售？
3、企業(yè)分立的財稅問題：
（1）在連續(xù)12個月保持原股權(quán)結(jié)構(gòu)的避稅奧秘
（2）分立模式的籌劃
（3）企業(yè)分立的類型及操作
（4）分立中一般性處理和特殊性處理的運用
（5）稅收分立與會計分立的區(qū)別
（6）分立前未彌補(bǔ)虧損的稅務(wù)處理
（7）企業(yè)分立涉及的納稅主體、稅收類型及稅收規(guī)劃
（8）被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)股權(quán)的稅務(wù)處理
（9）案例分析
4、企業(yè)分拆上市的財稅問題
5、股份回購的財稅問題：
（1）回購的價差需要確認(rèn)損益嗎？ （2）減資在稅收籌劃中功能
6、企業(yè)清算的財稅問題：
（1）清算時機(jī)的選擇； （2）剩余財產(chǎn)分配方式的選擇；
（3）企業(yè)清算的會計處理技巧； （4）企業(yè)清算中的
納稅籌劃；
（5）清算退出對股東收益的影響
7、投資架構(gòu)差異導(dǎo)致的問題；
8、境內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出的稅務(wù)風(fēng)險；
9、境外股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出的稅務(wù)風(fēng)險；
10、境外間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出的問題；
11、土地使用權(quán)和不動產(chǎn)物業(yè)的稅務(wù)處理；
12、資產(chǎn)置換退出的稅務(wù)陷阱；
案例分析：沃達(dá)豐案例解析
四、公司整合的主要財稅問題與規(guī)劃
1、管理層收購
2、員工持股計劃與管理者期權(quán)
（1）非上市企業(yè)的員工持股形式 （2）不同持股方式、在不同時點的稅收分布
3、債務(wù)重組（含債轉(zhuǎn)股）
4、資產(chǎn)重組的財稅問題與規(guī)劃
五、公司資產(chǎn)證券化的主要財稅問題
1、企業(yè)上市的主要財稅問題
2、買殼、借殼上市的財稅問題
案例解析：唐山陶瓷重組
六、資本運作的主要涉稅問題總結(jié)
1、個人股東層面的稅收分布；
2、公司層面的稅收分布；
3、稅種稅負(fù)分布：個人所得稅、企業(yè)所得稅；增值稅、營業(yè)稅；土地增值稅、印花稅、契稅。
七、如何建立企業(yè)的稅收對沖機(jī)制
主講專家：王震
注冊會計師、注冊稅務(wù)師、國內(nèi)著名實戰(zhàn)派納稅籌劃專家、杰聯(lián)咨詢特聘財稅高級講師。中國財務(wù)總監(jiān)資格認(rèn)證稅收籌劃課程首席講師，多家上市公司獨立董事，王老師精通中國稅法和會計制度，長期從事各類企業(yè)的財稅顧問工作，以財稅專家身份，策劃并參與多家上市公司上市、并購、重組等重大活動；王老師在資本運作的稅務(wù)規(guī)劃方面有著非常豐富的操作經(jīng)驗和大量的成功案例。
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