企業(yè)高層管理人員股權(quán)激勵(lì)六步法
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許多中國的優(yōu)秀企業(yè)在經(jīng)歷了第一次創(chuàng)業(yè)的成功后，已經(jīng)進(jìn)入到“第二次創(chuàng)業(yè)”的戰(zhàn)略提升階段。對(duì)于那些在股權(quán)分置改革后的上市公司而言，在企業(yè)的激勵(lì)機(jī)制上迫切需要找到與之相適應(yīng)的中長期激勵(lì)辦法，以確保公司的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型與長期穩(wěn)定發(fā)展。 “股權(quán)激勵(lì)”方案為解決這一問題提供了思路與方法。
A公司是一家國內(nèi)領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，計(jì)劃于2008年8月上市。為激勵(lì)高管人員繼續(xù)為公司的持續(xù)發(fā)展、公司股價(jià)以及投資者利益的維護(hù)做出更大貢獻(xiàn)，計(jì)劃授予部分高管股票期權(quán)，同時(shí)為穩(wěn)定和吸引核心技術(shù)與業(yè)務(wù)人才，計(jì)劃授予其一定量的股票增值權(quán)，并邀請(qǐng)咨詢公司設(shè)計(jì)了高管人員的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
整體設(shè)計(jì)思路
本次設(shè)計(jì)的主要目標(biāo)是以A公司戰(zhàn)略為核心，以績效考核體系為基礎(chǔ)，規(guī)劃設(shè)計(jì)整個(gè)長期激勵(lì)，同時(shí)優(yōu)化現(xiàn)有的薪酬福利體系。
第一，確定A公司高管人員股權(quán)激勵(lì)的目標(biāo)定位。
根據(jù)對(duì)A公司的前期調(diào)研，咨詢公司將A公司股權(quán)激勵(lì)的目標(biāo)定位于支持公司的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型與提升，使一批具有核心能力，認(rèn)同公司戰(zhàn)略與文化的員工與公司共同發(fā)展，形成利益共同體、事業(yè)共同體，并分享公司成長的收益。
具體而言，A公司高管人員股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃包括以下三個(gè)方面：
1. 根據(jù)公司的戰(zhàn)略與文化，對(duì)整個(gè)長期激勵(lì)進(jìn)行總體設(shè)計(jì)，包括上市前后的整體性規(guī)劃；
2. 設(shè)計(jì)上市前和上市后的長期激勵(lì)計(jì)劃。盡管兩期的實(shí)施環(huán)境不同，但要保證基本激勵(lì)理念的一致性，以及兩個(gè)計(jì)劃之間的平穩(wěn)過渡；
3. 根據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對(duì)現(xiàn)有的薪酬體系和績效考核體系進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。
第二，進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的整體規(guī)劃。
鑒于A公司是一家有上市準(zhǔn)備的企業(yè)，在規(guī)劃整個(gè)長期激勵(lì)時(shí)，面臨如下兩個(gè)選擇：
選擇一：上市前建立股權(quán)計(jì)劃，并完成股權(quán)交割，但是所有操作理念必須遵循上市公司股權(quán)激勵(lì)的基本思想。其特點(diǎn)是：監(jiān)管力度小；直接對(duì)原有股東的利益進(jìn)行分割（協(xié)議轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股）；被激勵(lì)對(duì)象在上市后直接獲利。
選擇二：上市前建立股權(quán)計(jì)劃，上市后通過資本市場來實(shí)現(xiàn)，甚至是上市后實(shí)施。其特點(diǎn)是：監(jiān)管力度大，尤其是資本市場監(jiān)管；可以將成本轉(zhuǎn)嫁給公開資本市場上的投資者；激勵(lì)對(duì)象獲利需要對(duì)所有股東作一定的承諾（承諾水平在不斷提高）。
鑒于此，咨詢公司建議A公司在上市12個(gè)月前完成第一期原始股權(quán)的分配，對(duì)核心管理層進(jìn)行激勵(lì)，即根據(jù)業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)結(jié)果劃歸股權(quán)，對(duì)核心管理層的既有貢獻(xiàn)予以承認(rèn)；上市后，通過公開市場股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，適當(dāng)擴(kuò)大激勵(lì)范圍。
第三，基于戰(zhàn)略設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)體系。
根據(jù)研究，要充分發(fā)揮股權(quán)激勵(lì)的管理效用，必須在設(shè)計(jì)過程中，以A公司的戰(zhàn)略規(guī)劃為出發(fā)點(diǎn)，充分體現(xiàn)A公司的價(jià)值觀。咨詢公司通過對(duì)國內(nèi)外的相關(guān)理論和案例研究，將整個(gè)方案設(shè)計(jì)為6個(gè)步驟（見圖1）。
第一步：確定激勵(lì)總量
股權(quán)激勵(lì)總量的確定是企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的首要條件。其核心在于明確管理層在企業(yè)發(fā)展過程中的管理價(jià)值貢獻(xiàn)：企業(yè)上市前，要基于企業(yè)真實(shí)增長與理論增長的績效考核機(jī)制，明確企業(yè)的價(jià)值內(nèi)涵，通過相對(duì)估價(jià)與絕對(duì)估價(jià)的方法構(gòu)建企業(yè)定價(jià)模型，從而確定管理對(duì)企業(yè)價(jià)值增加的理論貢獻(xiàn)度；企業(yè)上市后，要基于外部資本市場增加值模型，列舉影響企業(yè)市值的因素，從中確定管理對(duì)企業(yè)價(jià)值增加的貢獻(xiàn)度。并據(jù)此綜合衡量管理對(duì)企業(yè)貢獻(xiàn)的歷史價(jià)值和未來價(jià)值，從而確定股權(quán)激勵(lì)的總量。
確定股權(quán)激勵(lì)總量的主要步驟及流程如下：
1. 衡量管理層在A公司發(fā)展過程中的貢獻(xiàn)。對(duì)管理層進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，首要問題是確定管理層在A公司發(fā)展過程中的貢獻(xiàn)，也就是確定A公司每創(chuàng)造一分價(jià)值，其中管理層的貢獻(xiàn)有多少，這將作為股權(quán)激勵(lì)總量確定的基礎(chǔ)。即，企業(yè)究竟應(yīng)該拿出多少百分比的股權(quán)來對(duì)管理層進(jìn)行激勵(lì)，才是最有效率的。
2. 評(píng)估企業(yè)上市前的價(jià)值。上市前管理層對(duì)企業(yè)發(fā)展的貢獻(xiàn)率，主要基于企業(yè)真實(shí)增長與理論增長的績效考核機(jī)制而定。一般地，管理層的貢獻(xiàn)主要在于使得A公司獲得比同行更大的企業(yè)價(jià)值。因此，在上市前使用以下工具對(duì)企業(yè)價(jià)值增長進(jìn)行評(píng)估（見表1）。
3. 上市后評(píng)估企業(yè)的價(jià)值。企業(yè)上市后，主要通過外部資本市場增加值模型，來確定管理層與企業(yè)經(jīng)營相關(guān)的“市值”貢獻(xiàn)。主要通過分析影響企業(yè)市值的所有因素，并剔除非管理層貢獻(xiàn)的“噪音項(xiàng)”因素，來明確管理對(duì)企業(yè)價(jià)值增加的貢獻(xiàn)率。
4. 分解市值增加量。上市公司企業(yè)市值的增加量，是一個(gè)多因子的函數(shù)，必須要分析清楚哪些因子在影響企業(yè)的市值。對(duì)于管理貢獻(xiàn)的計(jì)算，其思路在于將企業(yè)市值增加部分中的大盤因素、行業(yè)因素、會(huì)計(jì)因素等導(dǎo)致企業(yè)市值的增加量剔除。
第二步：確定激勵(lì)對(duì)象
激勵(lì)對(duì)象的確定，就是企業(yè)要明確所要激勵(lì)的人員范圍和數(shù)量。激勵(lì)對(duì)象確定的關(guān)鍵，一是符合國家法律法規(guī)對(duì)此的相應(yīng)要求，對(duì)象主要應(yīng)該是為企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值的核心人員；二要考慮現(xiàn)有的組織結(jié)構(gòu)與人力資源規(guī)劃，尤其是對(duì)未來發(fā)展做出預(yù)留。其要點(diǎn)如下：
1. 激勵(lì)對(duì)象確定的法律依據(jù)：以《公司法》、《證券法》、《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及A公司《公司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的相關(guān)規(guī)定為依據(jù)而確定。
2. 激勵(lì)對(duì)象確定的職務(wù)依據(jù)：包括公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本公司董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工（包括獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)時(shí)尚未確定，但在自本計(jì)劃股權(quán)期權(quán)授權(quán)日起兩年內(nèi)，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后納入激勵(lì)計(jì)劃的預(yù)留激勵(lì)對(duì)象），不包括獨(dú)立董事。
3. 激勵(lì)對(duì)象的考核依據(jù)：由公司董事會(huì)制定《公司股權(quán)期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃考核辦法》，激勵(lì)對(duì)象必須考核合格方能獲得相應(yīng)的股權(quán)激勵(lì)。
第三步：確定單個(gè)激勵(lì)額度
單個(gè)激勵(lì)額度的確定，就是在企業(yè)激勵(lì)總量范圍內(nèi)，明確每個(gè)激勵(lì)對(duì)象理論上可以獲得的股權(quán)激勵(lì)數(shù)量。激勵(lì)額度確定的關(guān)鍵點(diǎn)，一是要參照國家相關(guān)法律法規(guī)的要求；二是要利用價(jià)值評(píng)估工具對(duì)激勵(lì)對(duì)象的貢獻(xiàn)進(jìn)行評(píng)估；三是平衡股權(quán)激勵(lì)對(duì)象的收入結(jié)構(gòu)。其要點(diǎn)如下：
1. 股權(quán)期權(quán)計(jì)劃分配原則
A公司設(shè)計(jì)股權(quán)期權(quán)計(jì)劃必須遵守國家的如下相關(guān)法律法規(guī)：
● 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象人數(shù)不超過公司員工總數(shù)的8%；
● 公司用于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的股權(quán)總數(shù)累計(jì)不超過公司股權(quán)總額的10%；
● 任何一名激勵(lì)對(duì)象通過全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股權(quán)累計(jì)不得超過公司股本總額的1% 。
2. 激勵(lì)對(duì)象的價(jià)值貢獻(xiàn)評(píng)價(jià)
● 被激勵(lì)對(duì)象的評(píng)價(jià)得分（P）＝價(jià)值評(píng)價(jià)得分＋貢獻(xiàn)評(píng)價(jià)得分
● 價(jià)值評(píng)價(jià)模型：基于責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)相結(jié)合的原則，對(duì)激勵(lì)對(duì)象所承擔(dān)的崗位職責(zé)及其
任職資格進(jìn)行價(jià)值評(píng)價(jià)。
● 貢獻(xiàn)評(píng)價(jià)模型：基于激勵(lì)對(duì)象在企業(yè)工作的實(shí)際年限和每年的年度績效考核結(jié)果，進(jìn)行貢獻(xiàn)評(píng)價(jià)。
為了客觀并準(zhǔn)確地衡量每位激勵(lì)對(duì)象對(duì)企業(yè)的價(jià)值貢獻(xiàn)，咨詢公司針對(duì)A公司專門開發(fā)了激勵(lì)對(duì)象價(jià)值評(píng)價(jià)模型，為A公司明確每位激勵(lì)對(duì)象對(duì)企業(yè)的價(jià)值貢獻(xiàn)提供了一把相對(duì)公平的“尺子”，具體包括5個(gè)維度14個(gè)要素（見表2）。
在價(jià)值評(píng)價(jià)初始結(jié)果基礎(chǔ)上，還需加入個(gè)人對(duì)企業(yè)歷史貢獻(xiàn)的評(píng)價(jià)因素，以修正初步評(píng)價(jià)結(jié)果，從而達(dá)到全面衡量個(gè)人實(shí)際價(jià)值的目的。對(duì)激勵(lì)對(duì)象企業(yè)歷史貢獻(xiàn)的評(píng)價(jià)，主要包括兩個(gè)維度：
（1） 在企業(yè)工作的實(shí)際年限：該維度主要體現(xiàn)個(gè)人對(duì)企業(yè)價(jià)值的積累。截至2007年12月31日，在A公司工作每滿一年按 1分計(jì)算。不足年月數(shù)以6個(gè)月為期限，超過6個(gè)月的按1年計(jì)算。
（2） 每年度績效考核結(jié)果：該維度主要體現(xiàn)個(gè)人對(duì)企業(yè)的貢獻(xiàn)大小。根據(jù)考核結(jié)果及其對(duì)應(yīng)系數(shù)，調(diào)整激勵(lì)對(duì)象的價(jià)值評(píng)價(jià)結(jié)果。
對(duì)企業(yè)歷史貢獻(xiàn)評(píng)價(jià)的計(jì)算公式：
貢獻(xiàn)評(píng)價(jià)得分＝ N × S （見圖2）
如圖2所示，激勵(lì)對(duì)象對(duì)企業(yè)的歷史貢獻(xiàn)將隨著在企業(yè)的工作年限長短和每年的考核結(jié)果優(yōu)劣，呈現(xiàn)出顯著的差異性。由于年度考核結(jié)果由相應(yīng)的加權(quán)系數(shù)來調(diào)整，在考慮工作年限的同時(shí)做到了不唯年限論功行賞，將關(guān)鍵點(diǎn)落實(shí)在了對(duì)企業(yè)的綜合貢獻(xiàn)率上。
3. 根據(jù)激勵(lì)對(duì)象的評(píng)議得分配股
● 配股額＝評(píng)價(jià)得分×平均每分股份數(shù)
＝P×（ T / Pi ）
其中： P—評(píng)價(jià)得分；Pi—每個(gè)激勵(lì)對(duì)象的評(píng)價(jià)得分；
T—可分配股權(quán)期權(quán)的總數(shù)。
為了直觀地顯示A公司股票期權(quán)分配的具體情況，同時(shí)也滿足公司上市后信息披露的相關(guān)要求，咨詢顧問將激勵(lì)對(duì)象的分類及期權(quán)分配明細(xì)情況進(jìn)行了統(tǒng)計(jì)和說明（見表3）。
第四步：選擇激勵(lì)方式
1. 股權(quán)激勵(lì)的兩大主流方式
股權(quán)激勵(lì)方式的選擇主要有兩種：期權(quán)激勵(lì)和限制性股權(quán)。股票期權(quán)，也稱認(rèn)股權(quán)證，實(shí)際上是一種看漲期權(quán)。是指公司授予激勵(lì)對(duì)象的一種權(quán)利，激勵(lì)對(duì)象可以在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)（行權(quán)期）以事先確定的價(jià)格（行權(quán)價(jià)）購買一定數(shù)量的本公司流通股票（行權(quán)）。股票期權(quán)只是一種權(quán)利，而非義務(wù)，持有者在股票價(jià)格低于“行權(quán)價(jià)”時(shí)可以放棄這種權(quán)利，因而對(duì)股票期權(quán)持有者沒有風(fēng)險(xiǎn)。限制性股權(quán)，是指事先授予激勵(lì)對(duì)象一定數(shù)量的公司股票，但對(duì)股票的來源、拋售等有一些特殊限制，激勵(lì)對(duì)象只有在規(guī)定的服務(wù)期限以后并完成特定業(yè)績目標(biāo)（如扭虧為盈）時(shí)，才可拋售限制性股票并從中獲利，否則公司有權(quán)將免費(fèi)贈(zèng)予的限制性股票收回或以激勵(lì)對(duì)象購買時(shí)的價(jià)格回購限制性股票。選擇何種股權(quán)激勵(lì)方式，需要根據(jù)公司的資本戰(zhàn)略及公司的具體情況而定。兩大主流激勵(lì)方式的優(yōu)劣勢詳見表4。
2. A公司股權(quán)激勵(lì)方案建議
從行業(yè)特性上來分析，A公司對(duì)其高管人員和核心技術(shù)人員的忠誠度有高度期望值。從
產(chǎn)品開發(fā)上來分析，A公司的核心產(chǎn)品開發(fā)需要有延續(xù)性的戰(zhàn)略規(guī)劃，而規(guī)劃的成功與否直接決定了企業(yè)未來利潤和業(yè)績的走向，從而直接影響企業(yè)股價(jià)。從股權(quán)激勵(lì)方式的選擇上來分析，限制性股權(quán)使得A公司被激勵(lì)人員無法回避股價(jià)漲跌帶來的持有風(fēng)險(xiǎn)，從而與企業(yè)共同承擔(dān)業(yè)績下滑帶來的損失，持有限制性股權(quán)獲利的必要條件是個(gè)人努力；而股票期權(quán)使得A公司被激勵(lì)人員在持有期權(quán)期間，能夠在不努力的情況下輕松享有同事工作帶來的企業(yè)業(yè)績上升，持有股權(quán)期權(quán)獲利的充分條件是有人努力，但未必是本人努力。所以，從A公司的行業(yè)特點(diǎn)、人才結(jié)構(gòu)等核心因素角度考慮，咨詢顧問認(rèn)為限制性股權(quán)優(yōu)于股權(quán)期權(quán)。
第五步：選擇股權(quán)來源
股權(quán)來源選擇一般而言有三種方式：定向增發(fā)、二級(jí)市場回購、股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓。股權(quán)來源選擇的關(guān)鍵在于，需要根據(jù)A公司的資本戰(zhàn)略，研究資本市場主流工具之間的效用，并根據(jù)A公司的具體情況進(jìn)行選擇（見表5）。
根據(jù)研究、分析和比較，建議A公司采取組合的方式確定股權(quán)的來源：上市前，通過稅后利潤提取激勵(lì)基金，來增資或者向原有股東回購股權(quán)；上市后，采用定向增發(fā)的方式。
第六步：確定股權(quán)的歸屬
所謂股權(quán)歸屬，即激勵(lì)對(duì)象獲授的股權(quán)如何最終落實(shí)到個(gè)人帳戶。確定股權(quán)的歸屬，首先要明確限制性股票的授予條件；其次要確定股權(quán)歸屬的鎖定期和解鎖期；最后由企業(yè)內(nèi)部的專門機(jī)構(gòu)來管理整個(gè)歸屬流程。其要點(diǎn)如下：
1. 明確限制性股權(quán)的授予條件
只有在同時(shí)滿足下列條件時(shí)，激勵(lì)對(duì)象才能獲授限制性股權(quán)；若未能同時(shí)滿足下列條件，股權(quán)計(jì)劃自然終止。
（1） A公司上市后，未發(fā)生違法違規(guī)行為，或被中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（2） 激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生違法違規(guī)行為，或被公司董事會(huì)認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的行為。
（3） 經(jīng)A公司薪酬與考核委員會(huì)考核，在扣除非經(jīng)常性損益后，同時(shí)滿足下列業(yè)績考核條件的：
● 公司2008年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于12%；
● 公司2008年凈利潤增長率不低于20%；
● 公司2008年主營業(yè)務(wù)收入增長率不低于20%；
● 根據(jù)《公司股權(quán)期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃考核辦法》，激勵(lì)對(duì)象2008年績效考核合格。
2. 根據(jù)考核結(jié)果進(jìn)一步明確行權(quán)條件
在業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)結(jié)果的基礎(chǔ)上，對(duì)行權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件還需要進(jìn)一步加以明確與規(guī)范（見表6）。
3. 設(shè)定限制性股權(quán)的解鎖條件
一般地，限制性股票的最佳鎖定期限要綜合考慮被激勵(lì)方的忠誠度、勤奮度及其通過激勵(lì)獲得收益的共同影響，目前國內(nèi)已實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的20家上市公司中，平均鎖定期限在2年左右。
限制性股權(quán)的解鎖條件指股權(quán)激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的標(biāo)的股票有條件轉(zhuǎn)讓的條件。在限售期內(nèi)，激勵(lì)對(duì)象申請(qǐng)本計(jì)劃規(guī)定數(shù)量的限制性股權(quán)的解鎖，必須同時(shí)滿足以下條件：
（1） A公司上市后，未發(fā)生違法違規(guī)行為，或被中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（2） 激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生違法違規(guī)行為，或被公司董事會(huì)認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的行為。
（3） 經(jīng)A公司薪酬與考核委員會(huì)考核，在扣除非經(jīng)常性損益后，同時(shí)滿足下列業(yè)績考核條件的：
● 公司上一會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于12%；
● 以2007年經(jīng)審計(jì)的公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)為基準(zhǔn)，凈利潤平均增長率不低于20%；
● 以2007年經(jīng)審計(jì)的公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)為基準(zhǔn)，主營業(yè)務(wù)收入年平均增長率不低于20%；
● 根據(jù)《實(shí)施考核辦法》，激勵(lì)對(duì)象上一年度績效考核合格。
4. 設(shè)立股權(quán)管理機(jī)構(gòu)
實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，企業(yè)需要在公司內(nèi)部設(shè)立相應(yīng)的股權(quán)管理機(jī)構(gòu)來進(jìn)行專項(xiàng)管理。一般而言，公司在董事會(huì)下設(shè)立薪酬與考核委員會(huì)，專門負(fù)責(zé)對(duì)股權(quán)進(jìn)行管理。該委員會(huì)的職能如下：
（1） 負(fù)責(zé)股權(quán)認(rèn)股權(quán)的管理（包括發(fā)放認(rèn)股權(quán)證、登記名冊(cè)、凈資產(chǎn)記賬、行權(quán)登記、紅利分配等）；
（2） 向董事會(huì)或執(zhí)行董事報(bào)告股權(quán)認(rèn)股權(quán)的執(zhí)行情況；
（3） 在董事會(huì)或執(zhí)行董事授權(quán)下根據(jù)認(rèn)股權(quán)管理規(guī)則有權(quán)變更股權(quán)認(rèn)股權(quán)計(jì)劃。
5. 做出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的特殊規(guī)定
由于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施是一個(gè)中長期過程，期間必然存在一些不確定的因素。對(duì)企業(yè)而言，公司可能在未來存在合并或分立的情況；對(duì)股權(quán)激勵(lì)對(duì)象而言，會(huì)因種種的原因，出現(xiàn)職務(wù)變動(dòng)、人員調(diào)整、退休等變數(shù)，因此，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃最后還需要對(duì)這些不確定因素進(jìn)行解釋和說明，以便后續(xù)的操作。主要情況可以概括如下：
（1） 激勵(lì)對(duì)象在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期結(jié)束前離職的，已歸屬的股權(quán)可按《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定自由流通，未歸屬的限制性股權(quán)將按以下規(guī)定處置：
● 激勵(lì)對(duì)象于勞動(dòng)合同期滿前辭職，或因過失而被公司辭退，或勞動(dòng)合同期滿時(shí)激勵(lì)對(duì)象或公司任何一方提出不再簽約的，激勵(lì)對(duì)象將不再擁有享受限制性股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的權(quán)利；
● 激勵(lì)對(duì)象因退休、合同自動(dòng)解除、非過失性辭退而離職的，由薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)其對(duì)公司的貢獻(xiàn)大小決定歸屬適當(dāng)?shù)南拗菩怨蓹?quán)；
● 激勵(lì)對(duì)象因協(xié)議解除勞動(dòng)合同而終止了與公司的聘用關(guān)系的，由薪酬與考核委員會(huì)裁度其是否參與限制性股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
（2） 當(dāng)公司發(fā)生合并或分立時(shí)，按照公司合并或分立時(shí)股份的轉(zhuǎn)換比例，相應(yīng)確認(rèn)限制性股權(quán)數(shù)量。
雖然在會(huì)計(jì)核算和稅收制度上，上市公司股票期權(quán)與股票增值權(quán)激勵(lì)計(jì)劃還有待進(jìn)一步完善和規(guī)范，但與其停留在對(duì)制度缺陷和激勵(lì)成本、效果的爭論上，不如利用上述六步法在實(shí)踐中完善和發(fā)展高管人員股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，為推動(dòng)中國資本市場的健康快速發(fā)展，改善上市公司治理結(jié)構(gòu)，完善并規(guī)范職業(yè)經(jīng)理人市場，做出有益的探索和實(shí)踐。